TTK 494, 596: Miras Yoluyla Şirket Paylarının İntikali, Kâr Payı Talebi ve Kesinleşen Müsadere Kararının Etkisi

11. Hukuk Dairesi         2025/991 E.  ,  2025/5796 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1620 Esas, 2024/2009 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/136 E., 2024/676 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin murisinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, muris hakkında yapılan yargılama kapsamında mahkümiyet kararı verildiğini, yargılama devam ederken murisin vefat ettiğini, murisinin vefatı üzerine alınan mirasçılık belgesi uyarınca davacıların murisin mirasçıları olduğunun sabit olduğunu ileri sürerek müvekkillerinin mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterlerine işlenmesini ve veraset intikal vergisinin tayin ve ödenmesi için 2022 yılı bilanço suretinin taraflarına bildirilmesini, pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kar paylarının hesaplanarak ayrı ayrı davacıların hesaplarına ödenmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; anılan ceza yargılamasında müvekkili şirkete Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nun (TMSF) kayyım olarak atandığını, davacıların murisinin hisseleri üzerine el konulduğunu ve müsadere edildiğini, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun (TCK) 64. maddesinde "..Sanığın ölümü halinde kamu davasının düşürülmesine karar verilir. Ancak, niteliği itibarıyla müsadereye tabi eşya ve maddi menfaatler hakkında davaya devam olunarak bunların müsaderesine hükmolunabilir..." hükmolunduğunu, ölüm nedeni ile kamu davasının düşürülmesine karar verilmesi halinde suça konu eşya hakkında müsaderenin devamına karar verilebileceğini, kâr payı taleplerine ilişkin kayyım heyeti tarafından alınmış bir kararın bulunmadığını, Mahkeme'nin, genel kurul yerine geçerek davacılara kâr payı dağıtılmasına karar veremeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacıların murisinin davalı şirket ortağı olduğu, İstanbul 9. Sulh Ceza Mahkemesinin 02.02.2017 tarihli, 2017/353 D.iş sayılı kararı ile 647 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin (KHK) 19. maddesi kapsamında davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi hakkında mahkumiyet ve şirket hissesi üzerinde müsadere kararı verildiği, karar temyiz aşamasındayken murisin öldüğü, ceza yargılamasının halen devam ettiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 494/4. hükmü uyarınca mirasa dayalı pay geçişlerinin derhal geçeceğinin düzenlendiği, şirket tarafından satın alma teklif edilerek ancak devre onayı reddetme hakkının bulunduğu, uyuşmazlığın ceza mahkemesince şirket yönetimine TMSF'nin kayyım olarak atanmasının ve müsadereye ilişkin kararın henüz kesinleşmemesinden kaynaklandığı, ayrıca kar payı dağıtılması kararının münhasıran anonim şirket genel kuruluna ait olduğu, buna ilişkin bir karar alınmadan mahkemeden tüm geçmiş dönem kar paylarının dağıtılmasının da talep edilemeyeceği, davacıların bu aşamada ceza dosyası kesinleşmeden ve kar payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararlarının bulunmadığı, davanın usulden reddine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacıların istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacıların mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterlerine işlenmesi ve geçmiş dönem kar paylarının hesaplanarak tahsili istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Davacılar, murisleri bulunan ...'nın 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini ve murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin miras yolu ile kendilerine intikal ettiği iddiasına dayalı olarak davalı şirkette ortak oldukları hususunun pay defterine işlenmesini ve kar payının tahsilini talep etmektedirler.

TTK'nın 596/1 hükmüne göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK'nın 494. maddesi ikinci fıkrasının aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir.

Ne var ki, davacıların murisi ... hakkında silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile ceza davası açılmış, bu kapsamda davalı şirket yönetimine 647 sayılı KHK'nın 19. maddesi uyarınca TMSF tarafından kayyum atanmış ve davalı şirketin müsaderesi talep edilmiştir. İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 21.02.2020 tarihli 2020/40 E. ve 2020/53 K. sayılı kararı ile davalı şirketin müsaderesine karar verilmiş, buna ilişkin istinaf talepleri İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 27. Ceza Dairesinin 16.09.2021 tarih 2020/871 E., 2021/1072 K. sayılı kararı ile esastan reddedilmiş ve nihai olarak davalı şirket hakkındaki müsadere kararı Yargıtay 3. Ceza Dairesi 19.07.2024 tarih 2023/6208 E., 2024/9383 K. sayılı onama ilamı ile kesinleşmiştir.

Bu durumda, her ne kadar davacıların yukarıda anılan Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca dava açmakta hukuki yararları var ise de, hak iddiasında bulundukları davalı şirket aleyhinde ... silahlı terör örgütünü finanse eden, örgütün amaç ve faaliyetlerine özgülenip örgüte tahsis edildiği iddiası ile suç unsuru emtia ya da mal varlığının müsaderesine ilişkin ceza davası devam etmekte olduğundan şirket hisselerinin miras yolu ile intikali de söz konusu olamayacaktır. Mahkemece anılan ceza davasının beklenilmesi ve sonucuna göre karar verilmemesi bozmayı gerektirir.

Ne var ki, davalı şirket hakkında devam eden ceza yargılamasının şirketin müsaderesi yönünden Yargıtay karar tarihi itibari ile kesinleştiği incelenen UYAP kayıtları uyarınca anlaşılmakla davacıların istinaf istemlerinin bu sebeple reddi gerekir. Anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanmasına karar verilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının değişik bu gerekçe ile DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgililere iadesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 30.09.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.