TTK 494, 596: Müsadere Kararı Kesinleşen Şirket Hisselerinde Miras Yoluyla Pay İntikali ve Kâr Payı Talep Edilemeyeceği

11. Hukuk Dairesi         2025/973 E.  ,  2025/5875 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1619 Esas, 2024/2008 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/138 E., 2024/757 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların murisi hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2017/81085 soruşturma sayılı dosyası ile soruşturma başlatıldığını, hazırlanan iddianameyi takiben İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesine tevzi edilen dosyada yapılan yargılama kapsamında muris hakkında 21.02.2020 tarihinde mahkumiyet kararı verildiğini, istinaf edilen dosyada eksik incelemeyle İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin 27. Ceza Dairesi tarafından istinaf başvurusunun reddedildiğini, ....'nın 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, bu doğrultuda Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığının 26.01.2023 tarih ve 2021/134275 sayılı tebliğnamesinde, sanığın karar tarihinden sonra öldüğü anlaşıldığından ölüm nedeniyle hakkında düşme kararı verilmesinde zorunluluk bulunduğu gerekçesiyle hükmün bozulmasının talep edildiğini, davacıların murisinin vefatı ile mirasçılık durumunun şirketlere ihtarname ile bildirildiğini, ihtarnamenin tebliğ olmasına rağmen şirketlerce işlemin yerine getirilmediğini ileri sürerek davacıların mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterine işlenmesine, davalı şirketin 2022 yılı bilanço suretinin davacı tarafa bildirilmesine, pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kâr paylarının hesaplanarak reeskont faizi ile birlikte davacılara ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların murisinin, davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, ancak murisin hisselerine el konulduğunu ve müsadere edildiğini, davacıların taleplerine ilişkin kayyım heyeti tarafından alınan herhangi bir karar olmadığını, dava şartının oluşmadığını, davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davanın görevsiz mahkemede ikame edildiğini, şirkete Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından kayyım atandığını, murisin vefatı sebebiyle ceza davasının düşürülmesine karar verilmesinden dolayı, suça konu şirket hisselerine ilişkin verilen müsadere kararının ortadan kaldırılması gerektiğine ilişkin iddiaların hukuka aykırı olduğunu savunarak davanın usulden reddine, aksi halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların murisi olan...'nin davalı şirketin ortağı olduğu, İstanbul 9. Sulh Ceza Mahkemesinin 02.02.2017 tarihli, 2017/353 D.İş sayılı kararı ile 647 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 19. maddesi kapsamında davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi olan ... hakkında İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 2020/40 E., 2020/53 K. sayılı ilamıyla mahkumiyet ve şirket hissesi üzerinde müsadere kararı verildiği, karar temyiz aşamasındayken murisin öldüğü, ceza yargılamasının halen devam ettiği, davacıların şirket hissedarı olduklarının tespiti bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) herhangi bir düzenlemenin bulunmadığı, TTK'nın 494/4 hükmünde mirasa dayalı pay geçişlerinin derhal geçeceğinin düzenlendiği, şirketin satın alma teklif edip devre onayı reddetme hakkının bulunduğu, davalı şirket tarafından davacıların mirasçılığına veya pay sahipliklerine ilişkin itirazda bulunulmadığı, uyuşmazlığın ceza mahkemesince şirket yönetimine TMSF'nin kayyım olarak atanmasının ve müsadereye ilişkin kararın henüz kesinleşmemesinden kaynaklandığı, ayrıca kâr payı dağıtılması kararının münhasıran anonim şirket genel kuruluna ait olduğu, buna ilişkin bir karar alınmadan mahkemeden tüm geçmiş dönem kâr paylarının dağıtılmasının da talep edilemeyeceği, davacıların bu aşamada ceza dosyası kesinleşmeden ve kâr payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararları bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile murisin davacılar dışında ... ve ... isminde mirasçılarının da olduğu, davacı ve dava dışı diğer ortaklara mütevaffa ...'nın payının miras olarak intikal ettiği, davacı ve diğer ortaklara geçen paylar elbirliği mülkiyet hükümlerine tabi olup mirasçılar adına kaydedilebilmesi için müşterek mülkiyete dönüşmesi, bunun için ise mirasçılar arasında taksime ilişkin bir anlaşma bulunması gerektiği, diğer yandan davacıların murisi ...'ya ait şirket hisseleri üzerinde halihazır durum itibariyle müsadere kararı bulunduğu, bu durumda davacıların murisine ait iken müsaderesine karar verilen şirket hisselerinin müşterek mülkiyete dönüşmesi mümkün olmadığından, davacıların eldeki davayı açmakta hukuki yararları bulunmadığı, ayrıca 6758 Sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin Değiştirilerek Kabul Edilmesine Dair Kanun'un 19/10 maddesi hükmü kapsamındaki düzenleme uyarınca; TMSF kararı ile kâr payı dağıtılabileceği, ancak dağıtımına karar verilen kârın hissedara ödenebilmesi için; milli güvenliğe tehdit oluşturduğu tespit edilen yapı, oluşum veya gruplara ya da terör örgütlerine üyeliği veya iltisakı ya da bunlarla irtibatı nedeniyle haklarında mahkûmiyet kararı bulunmaması gerektiği, yine soruşturma veya kovuşturması devam eden hissedarların hissesine isabet edecek kâr payının kovuşturmaya yer olmadığına, beraate, ceza verilmesine yer olmadığına, davanın reddine veya düşmesine ilişkin kararın kesinleşmesine kadar ödenmeyerek Fon hesaplarında tutulacağı, dava tarihi itibariyle davacıların murisi hakkında verilmiş bir düşme kararı bulunmadığından, kâr payının dağıtılmasını talep etmelerinin mümkün olmadığı, bu itibarla İlk Derece Mahkemesince davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacıların mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterine işlenmesi ve pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kâr paylarının hesaplanarak ödenmesi istemine ilişkindir.


B. Değerlendirme ve Gerekçe
Davacılar, murisleri bulunan ...'nın 20.11.2022 tarihinde vefat ettiği ve murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin miras yolu ile kendilerine intikal ettiği iddiasına dayalı olarak davalı şirkette ortak oldukları hususunun pay defterine işlenmesini ve kâr payının tahsilini talep etmektedirler.

TTK'nın 596/1 hükmüne göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK'nın 494. maddesi ikinci fıkrasının aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir.

Ne var ki, davacıların murisi ... hakkında silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile ceza davası açılmış, bu kapsamda davalı şirket yönetimine 647 sayılı KHK'nın 19. maddesi uyarınca TMSF tarafından kayyum atanmış ve davalı şirketin müsaderesi talep edilmiştir. İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 21.02.2020 tarihli 2020/40 E. ve 2020/53 K. sayılı kararı ile davalı şirketin müsaderesine karar verilmiş, buna ilişkin istinaf talepleri İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 27. Ceza Dairesinin 16.09.2021 tarih, 2020/871 E., 2021/1072 K. sayılı kararı ile esastan reddedilmiş ve nihai olarak davalı şirket hakkındaki müsadere kararı Yargıtay 3. Ceza Dairesinin 19.07.2024 tarih, 2023/6208 E., 2024/9383 K. sayılı onama ilamı ile kesinleşmiştir.

Bu durumda, her ne kadar davacıların yukarıda anılan Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca dava açmakta hukuki yararları var ise de, hak iddiasında bulundukları davalı şirket aleyhinde FETÖ/PDY silahlı terör örgütünü finanse eden, örgütün amaç ve faaliyetlerine özgülenip örgüte tahsis edildiği iddiası ile suç unsuru emtia ya da mal varlığının müsaderesine ilişkin ceza davası devam etmekte olduğundan şirket hisselerinin miras yolu ile intikali de söz konusu olamayacaktır. Mahkemece anılan ceza davasının beklenilmesi ve sonucuna göre karar verilmemesi bozmayı gerektirir.

Ne var ki, davalı şirket hakkında devam eden ceza yargılamasının şirketin müsaderesi yönünden Yargıtay karar tarihi itibari ile kesinleştiği incelenen UYAP kayıtları uyarınca anlaşılmakla davacıların istinaf istemlerinin bu sebeple reddi gerekir. Anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanmasına karar verilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının değişik bu gerekçe ile DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 02.10.2025 tarihinde kesin olarak oy çokluğuyla karar verildi.

MUHALEFET ŞERHİ

Dava, davacılar vefat eden murislerinin miras yoluyla kendilerine intikal eden ceza mahkemesi kararı ile TMSF'ye devredilen, akabinde müsadere edilen hisselerinin kendilerine devri için açtıkları davadır.

Dairenin sayın çoğunluğu ile görüş ayrılığımız; davacıların böyle bir davayı açmalarında "Hukuki Yararlarının" olup olmadığına ilişkindir.

Hukuki yarar 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun (HMK) 114/1-h maddesinde dava şartı olarak düzenlenmiştir. Burada sözü edilen hukuki yarardan maksat, davacının subjektif hakkında hukuki koruma sağlanması hususunda mahkemeye başvurmasında hali hazırda hukuken korunmaya değer bir yararın bulunmasıdır.

Dava dosyası incelendiğinde, davacıların murisine ait hisseler, murisin silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile açılan ceza davasında 647 sayılı KHK'nın 19. maddesi gereğince şirketin müsaderesine karar verilmiş, istinaf mahkemesi ile Yargıtay 3. Ceza Dairesinin temyiz incelemesinden geçen müsadere kararı kesinleşmiştir.

Murisin ve mirasçıların müsadere edilen şirket ile ortaklık ilişkisi son bulduğu için mirasçıların bu davayı açmada hukuki yararları bulunmamaktadır. Sayın çoğunluğun hüküm gerekçesinde; "... Türk Ticaret Kanunu Hükümleri uyarınca dava açmakta hukuki yararları var ise de..." şeklinde bir gerekçe oluşturmalarının kanuni dayanağı bulunmamaktadır. Hukuki yarar kavramı usul hukukuna ilişkin bir kavram olup, davacıların TTK'daki düzenlemelerden yararlanmaları için her şeyden önce hisse sahip olmaları gerekmektedir. İlk Derece Mahkemesinin hukuki yarar yokluğundan davayı usulden red etmesi, Bölge Adliye Mahkemesinin esastan red kararı usul ve yasaya uygun olduğundan sayın çoğunluğun düzelterek onama görüşüne katılmamaktayım.