Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 494: Miras Yoluyla İntikal Eden Şirket Hisselerinde Kesinleşen Müsadere Kararının Tescil ve Kâr Payı Taleplerine Etkisi

Esas2024/6391E.Karar2025/4929K.7 Temmuz 2025

Düzelterek OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket hisselerinin mülkiyeti miras yoluyla derhal mirasçılara intikal etse de terör örgütü finansmanı kapsamında şirket hakkında verilen müsadere kararının kesinleşmesi halinde, bu hisselerin mirasçılar adına tescili ve kâr payı ödenmesi talep edilemez.

Özet

Davacılar, vefat eden murislerine ait şirket hisselerinin pay defterine işlenmesini ve geçmiş dönem kâr paylarının ödenmesini talep etmiştir. Alt mahkemeler, şirket hakkında ceza mahkemesinde devam eden müsadere yargılaması ve genel kurul kararı bulunmaması nedeniyle davayı hukuki yarar yokluğundan usulden reddetmiştir. Yargıtay, davanın devamı sırasında ceza mahkemesinin müsadere kararının onanarak kesinleştiğini saptamış ve hukuki yarar yönünden düzeltme yaparak Bölge Adliye Mahkemesi kararını gerekçesini değiştirerek onamıştır.

Karar Metni7.598 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin murisi hakkında yapılan yargılama kapsamında mahkumiyet kararı verildiğini, müvekkilleri murisinin davalı şirkette büyük hissedar olduğunu ileri sürerek müvekkillerinin mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterlerine işlenmesini ve veraset intikal vergisinin tayin ve ödenmesi için 2022 yılı bilanço suretinin taraflarına bildirilmesini, pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kar paylarının hesaplanarak ayrı ayrı reeskont faizi ile müvekkillerin hesaplarına ödenmesini dava etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkeme kararı ile müvekkili şirkete Tasurruf Mevduatı Sigorta Fonunun (TMSF) kayyım olarak atandığını, davacıların murisi ... ... ..., müvekkili şirket hissedarlarından olduğunu, 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, ancak Mustafa Şevki Kavurmacı'nın hisseleri üzerine el konulduğunu ve müsadare edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen iddia ile taleplerin hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemenin, genel kurul yerine geçerek davacılara kâr payı dağıtılmasına şeklinde hüküm tesis edilmesi hukuka aykırı olacağını, davacının aktif husumet ehliyetinin mevcut olmadığını, dava şartının oluşmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların murisi olan .. .. ... davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi olan ... ... ... hakkında mahkumiyet ve şirket hissesi üzerinde müsadere kararı verildiği, karar temyiz aşamasındayken murisin öldüğü, ceza yargılamasının halen devam ettiği, davacıların şirket hissedarı olduklarının tespiti bakımından herhangi bir ihtilafın olmadığı, kaldi ki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 494/2 hükmü uyarınca mirasa dayalı pay geçişlerinin derhal gerçekleşeceği, davalı şirket tarafından davacıların mirasçılığına veya pay sahipliklerine ilişkin itirazda bulunulmadığı, hatta "... ... .... 2018/2019/2020/2021 kâr payı" açıklamasıyla 83.128.029,74 TL'nin bankaya depo edildiği, uyuşmazlığın ceza mahkemesince şirket yönetimine TMSF'nin kayyım olarak atanmasının ve müsadereye ilişkin kararın henüz kesinleşmemesinden kaynaklandığı, ayrıca kâr payı dağıtılması kararının münhasıran anonim şirket genel kuruluna ait olduğu buna ilişkin bir karar alınmadan mahkemeden tüm geçmiş dönem kâr paylarının dağıtılmasının da talep edilemeyeceği, davacıların bu aşamada; ceza dosyası kesinleşmeden ve kâr payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararları bulunmadığı gerekçesi ile davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, ceza davasında verilen müteveffaya ait olan şirket hisselerinin müsaderesine ilişkin kararın akıbeti belli olmadan davacıların şirket hisselerinin adlarına tesciline, kâr payı ödenmesine karar verilmeyeceğinden hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Davacılar murisine ait olan davalı şirket hisselerinin davacı mirasçılar adına tescili ile biriken kâr payının miras payı oranında davacılara ödenmesi istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe
Davacılar, murisleri bulunan ... ... ... 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini ve murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin miras yolu ile kendilerine intikal ettiği iddiasına dayalı olarak davalı şirkette ortak oldukları hususunun pay defterine işlenmesini talep etmektedirler.

TTK'nın 596. maddesi birinci fıkrası düzenlemesine göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK'nın 494. maddesi ikinci fıkrası aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir.

Ne var ki, davacıların murisi Mustafa Şevki Kavurmacı hakkında silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile ceza davası açılmış, bu kapsamda davalı şirket yönetimine İstanbul 9. Sulh Ceza Mahkemesi 02.02.2017 tarih 2017/353 D.iş sayılı kararı ile 647 sayılı KHK 19 uncu maddesi uyarınca TMSF tarafından kayyum atanmış ve davalı şirketin müsaderesi talep edilmiştir. Ceza davası yargılaması aşamalarında davacılar murisi vefat ettiğinden hakkındaki davanın düşmesine kararı verilmiş ise de davalı şirketin müsaderesine yönelik ceza davasına devam olunmuştur. İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 21.02.2020 tarihli 2020/40 E ve 2020/53 K sayılı kararı ile davalı şirketin müsaderesine karar verilmiş, buna ilişkin istinaf talepleri İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 27. Ceza Dairesi 16.09.2021 tarih 2020/871 E 2021/1072 K sayılı kararı ile esastan reddedilmiş ve nihai olarak davalı şirket hakkındaki müsadere kararı Yargıtay 3. Ceza Dairesi 19.07.2024 tarih 2023/6208 E 2024/9383 K sayılı onama ilamı ile kesinleşmiştir.

Bu durumda, her ne kadar davacıların yukarıda anılan TTK hükümleri uyarınca dava açmakta hukuki yararları var ise de, hak iddiasında bulundukları davalı şirket aleyhinde FETÖ/PDY silahlı terör örgütünü finanse eden, örgütün amaç ve faaliyetlerine özgülenip örgüte tahsis edildiği iddiası ile suç unsuru emtia ya da mal varlığının müsaderesine ilişkin ceza davası devam etmekte olduğundan şirket hisselerinin miras yolu ile intikali de söz konusu olamayacaktır. Mahkemece anılan ceza davasının beklenilmesi ve sonucuna göre karar verilememesi bozmayı gerektirir.

Ne var ki, davalı şirket hakkında devam eden ceza yargılamasının Bölge Adliye Mahkemesi karar tarihi itibari ile kesinleştiği incelenen UYAP kayıtları uyarınca anlaşılmakla davacıların istinaf istemlerinin bu sebeple reddi gerekir. Anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/4 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının gerekçesi düzeltilerek onanmasına karar verilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının değişik bu gerekçe ile DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harçlarının istekleri halinde ilgililere iadesine, 07.07.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2024/1652 E.2024/1551 K.
Esastan ret
ilk derece
Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
Hukuki yarar yokluğu gerekçesi ile davanın usulden reddine

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 370/4647 sayılı KHK m. 19

HMK'nın 370/4 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının gerekçesi düzeltilerek onanmasına

Etiketler

miras yoluyla pay geçişi
müsadere
tmsf kayyım
kâr payı
pay defteri
anonim şirket
hukuki yarar

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6391 E. , 2025/4929 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1652 Esas, 2024/1551 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi DAVA TARİHİ : 09.07.2024 Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin murisi hakkında yapılan yargılama kapsamında mahkumiyet kararı verildiğini, müvekkilleri murisinin davalı şirkette büyük hissedar olduğunu ileri sürerek müvekkillerinin mirasçılık payları oranında hisselerinin şirket pay defterlerine işlenmesini ve veraset intikal vergisinin tayin ve ödenmesi için 2022 yılı bilanço suretinin taraflarına bildirilmesini, pay defterine işlenen nisap oranı üzerinden geçmiş dönem kar paylarının hesaplanarak ayrı ayrı reeskont faizi ile müvekkillerin hesaplarına ödenmesini dava etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkeme kararı ile müvekkili şirkete Tasurruf Mevduatı Sigorta Fonunun (TMSF) kayyım olarak atandığını, davacıların murisi ... ... ..., müvekkili şirket hissedarlarından olduğunu, 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini, ancak Mustafa Şevki Kavurmacı'nın hisseleri üzerine el konulduğunu ve müsadare edildiğini, davacılar tarafından ileri sürülen iddia ile taleplerin hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkemenin, genel kurul yerine geçerek davacılara kâr payı dağıtılmasına şeklinde hüküm tesis edilmesi hukuka aykırı olacağını, davacının aktif husumet ehliyetinin mevcut olmadığını, dava şartının oluşmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların murisi olan .. .. ... davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirkete TMSF tarafından kayyım atandığı, davacıların murisi olan ... ... ... hakkında mahkumiyet ve şirket hissesi üzerinde müsadere kararı verildiği, karar temyiz aşamasındayken murisin öldüğü, ceza yargılamasının halen devam ettiği, davacıların şirket hissedarı olduklarının tespiti bakımından herhangi bir ihtilafın olmadığı, kaldi ki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 494/2 hükmü uyarınca mirasa dayalı pay geçişlerinin derhal gerçekleşeceği, davalı şirket tarafından davacıların mirasçılığına veya pay sahipliklerine ilişkin itirazda bulunulmadığı, hatta "... ... .... 2018/2019/2020/2021 kâr payı" açıklamasıyla 83.128.029,74 TL'nin bankaya depo edildiği, uyuşmazlığın ceza mahkemesince şirket yönetimine TMSF'nin kayyım olarak atanmasının ve müsadereye ilişkin kararın henüz kesinleşmemesinden kaynaklandığı, ayrıca kâr payı dağıtılması kararının münhasıran anonim şirket genel kuruluna ait olduğu buna ilişkin bir karar alınmadan mahkemeden tüm geçmiş dönem kâr paylarının dağıtılmasının da talep edilemeyeceği, davacıların bu aşamada; ceza dosyası kesinleşmeden ve kâr payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararları bulunmadığı gerekçesi ile davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, ceza davasında verilen müteveffaya ait olan şirket hisselerinin müsaderesine ilişkin kararın akıbeti belli olmadan davacıların şirket hisselerinin adlarına tesciline, kâr payı ödenmesine karar verilmeyeceğinden hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Davacılar murisine ait olan davalı şirket hisselerinin davacı mirasçılar adına tescili ile biriken kâr payının miras payı oranında davacılara ödenmesi istemine ilişkindir. B.Değerlendirme ve Gerekçe Davacılar, murisleri bulunan ... ... ... 20.11.2022 tarihinde vefat ettiğini ve murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin miras yolu ile kendilerine intikal ettiği iddiasına dayalı olarak davalı şirkette ortak oldukları hususunun pay defterine işlenmesini talep etmektedirler. TTK'nın 596. maddesi birinci fıkrası düzenlemesine göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK'nın 494. maddesi ikinci fıkrası aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir. Ne var ki, davacıların murisi Mustafa Şevki Kavurmacı hakkında silahlı terör örgütüne üye olma suçlaması ile ceza davası açılmış, bu kapsamda davalı şirket yönetimine İstanbul 9. Sulh Ceza Mahkemesi 02.02.2017 tarih 2017/353 D.iş sayılı kararı ile 647 sayılı KHK 19 uncu maddesi uyarınca TMSF tarafından kayyum atanmış ve davalı şirketin müsaderesi talep edilmiştir. Ceza davası yargılaması aşamalarında davacılar murisi vefat ettiğinden hakkındaki davanın düşmesine kararı verilmiş ise de davalı şirketin müsaderesine yönelik ceza davasına devam olunmuştur. İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 21.02.2020 tarihli 2020/40 E ve 2020/53 K sayılı kararı ile davalı şirketin müsaderesine karar verilmiş, buna ilişkin istinaf talepleri İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 27. Ceza Dairesi 16.09.2021 tarih 2020/871 E 2021/1072 K sayılı kararı ile esastan reddedilmiş ve nihai olarak davalı şirket hakkındaki müsadere kararı Yargıtay 3. Ceza Dairesi 19.07.2024 tarih 2023/6208 E 2024/9383 K sayılı onama ilamı ile kesinleşmiştir. Bu durumda, her ne kadar davacıların yukarıda anılan TTK hükümleri uyarınca dava açmakta hukuki yararları var ise de, hak iddiasında bulundukları davalı şirket aleyhinde FETÖ/PDY silahlı terör örgütünü finanse eden, örgütün amaç ve faaliyetlerine özgülenip örgüte tahsis edildiği iddiası ile suç unsuru emtia ya da mal varlığının müsaderesine ilişkin ceza davası devam etmekte olduğundan şirket hisselerinin miras yolu ile intikali de söz konusu olamayacaktır. Mahkemece anılan ceza davasının beklenilmesi ve sonucuna göre karar verilememesi bozmayı gerektirir. Ne var ki, davalı şirket hakkında devam eden ceza yargılamasının Bölge Adliye Mahkemesi karar tarihi itibari ile kesinleştiği incelenen UYAP kayıtları uyarınca anlaşılmakla davacıların istinaf istemlerinin bu sebeple reddi gerekir. Anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/4 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının gerekçesi düzeltilerek onanmasına karar verilmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının değişik bu gerekçe ile DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harçlarının istekleri halinde ilgililere iadesine, 07.07.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.