Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 523, 445: Somut Gerekçe Gösterilmeksizin Kârın Dağıtılmayarak Olağanüstü Yedek Akçeye Ayrılması ve Genel Kurul Kararının İptali

Esas2024/4823E.Karar2025/3195K.8 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirket genel kurulu tarafından kârın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar verilebilmesi için şirketin sürekli gelişimini veya sürdürülebilirliğini haklı kılan, geleceğe yönelik somut ve objektif gerekçelerin ortaya konulması zorunludur; aksi durumda bu karar dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eder.

Özet

Davacı pay sahibi, davalı şirketin olağan genel kurulunda 2021 yılı kârının %50'sinin dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirkette tutulması kararının haklı bir gerekçeye dayanmadığını ileri sürerek iptalini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, bilirkişi incelemesi neticesinde şirketin nakit akışının ve finansal rasyolarının çok iyi durumda olduğunu, kârın alıkonulmasını haklı kılacak somut bir yatırım projesi veya vizyonun sunulmadığını saptayarak genel kurul kararının kâr dağıtımına dair kısmını iptal etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay, kararın kanuna ve dürüstlük kuralına uygun olduğu gerekçesiyle yerel mahkeme hükmünü onamıştır.

Karar Metni7.688 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/4823 E.  ,  2025/3195 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI :2023/1463 Esas, 2024/1251 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ :Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2022/1193 E., 2023/745 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağının gündem maddelerinden 2021 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin 6 numaralı madde görüşülürken konuya ilişkin yönetim kurulu başkanının şirketin varlığını tehlikeye düşürmeyecek ölçüde kâr dağıtmayı hedeflediklerini ifade ettiğini, ancak bu hususta açıklamada bulunulmadığını, kâr dağıtmamayı gerektirecek ölçüde gider ve masrafın ne olduğu konusunda hiçbir somut veri verilmediğini, soyut nedenler ileri sürülerek 2021 yılı kârının %50’sinin üzerine isabet eden kısmının olağanüstü yedek akçe olarak kalmaya devam etmesi gerektiği belirtilmişse de kâr payı dağıtılmaması ve kârın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasını haklı gösterecek herhangi bir somut veri sunulmadığını, şirketin ileriye dönük temennilerinin ve masraf beklentilerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 523/2 hükmünde aranan şartları sağlamaya yetmeyeceğini, gerekliliği somut verilerle ortaya koyma kriterini sağlamayacağını, genel kurul kararıyla yedek akçe ayrılabilmesi için TTK’nın 523. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkrasında belirtilen hallerin varlığının zorunlu olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 6. maddesinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.


II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin 2021 yılı faaliyet dönemine ilişkin 2022 yılında yapılan genel kurulda geçmiş yıllara ilişkin yedek akçelerden kârın tamamının, 2021 yılı kârından da %50 oranında kâr dağıtma kararı aldığını, şirket esas sözleşmesinin kârın tespit ve dağıtımına ilişkin 17. maddesinin “Şirketin net dönem kârı yıllık kazançtan yapılmış her çeşit masraflar ve amortismanların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kâr payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.” şeklinde düzenlendiğini, müvekkilinin içinde bulunduğu mali yapı ile TTK'nın 523. maddesi dikkate alındığında genel kurulun almış olduğu kararın şirketin menfaatleri açısından en doğru karar olduğunu, kanuna ve esas sözleşmeye de uygun bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 25.08.2022 tarihli genel kurulun 6 numaralı maddesinde şirketin geçmiş yıl kârının %100 oranında, 2021 yılı kârı yönünden brüt %50 oranında kâr dağıtılması kararı alındığı, gerekçe olarak da şirketin varlığının sürdürülebilmesi ve kâr dağıtımının sürdürülebilir olarak devam etmesi için kâr dağıtımının şirketin varlığını tehlikeye düşürmemesi gerektiğinin gösterildiği, davalı şirketin esas sözleşmesinin 13. maddesinde; “Şirketin net dönem kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkartılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr payı pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.” hükmünün yer aldığı, TTK'nın 408/2-d hükmünde kâr paylarının belirlenmesi hususunun devredilemez ve vazgeçilemez bir yetki olarak genel kurula verildiği, genel kurulun belirleme yaparken TTK'nın 509. maddesi çerçevesinde hareket etmesi gerektiği, bilirkişi raporuyla “davalı şirketin 2021 yılı bilançosu kapsamından net kârının 7.066.411,89 TL, olağanüstü yedeklerin 1.187.130,31 TL olmak üzere toplam 8.253.542,20 TL olduğu, şirketin uzun vadeli borçlarının bulunmadığı, kısa vadeli borçlarının ise toplam 2.915.502,69 TL olup, ortaklardan 888.086,07 TL alacaklı olduğu, nakit akışında bir problem yaşanmadığı, finansal rasyolarının çok iyi durumda olduğu, 2021 yılı için dağıtılması düşünülmeyen brüt kârın 3.533.205,95 TL olup, bu miktarın %25'inin ortaklar üzerinde bulunduğu, bunun ise örtülü kâr dağıtımı anlamını taşıdığı, kârın tamamının dağıtılmasının dürüstlük kuralına uygun olacağı” tespitlerinin yapıldığı, bilirkişi ek raporunda “davalı şirketin ortaklardan 888.086,07 TL tutarındaki alacağının ticari bir ilişkiden olmayıp borç ilişkisinden kaynaklandığı, bu hususun örtülü kâr dağıtımı manasını taşıdığının” tespit edildiği, şirket ana sözleşmesi kapsamında TTK’nın 523/2 hükmüne göre yapılan değerlendirmede esas sözleşmede belirtilenlerden farklı bir ihtiyari yedek akçe ayrılması halinde bu hususun ancak genel kurul kararıyla yapılabileceği, esas sözleşmede ihtiyari yedek akçelerin kullanılmasına ilişkin belirleme yapılmamış ise bu kez genel kurul kararında belirleme yapılabileceği, alınan kararda dağıtılması düşünülmeyen %50 kâr payıyla ilgili ne tür bir tasarrufta bulunulacağının somut gerekçelerle ortaya konulmadığı, kârın dağıtmama gerekçesini gösterir, şirketin faaliyette bulunduğu gelişmelerin açıklandığı, faaliyet ve ekonomik faaliyet ve amaçların gösterildiği, geleceğe yönelik yatırım ve projelerin belirlendiği, dağıtılmayan kârın şirket lehine olacak şekilde nasıl kullanılacağını ortaya koyan bir projeksiyon proje gibi somut gerekçelerin ortaya konulmadığı, bu şekilde kararın TTK'nın 445. maddesi gereği kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılığının tespit edildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı kârının dağıtılmasıyla ilgili kısmının iptaline karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında bir isabetsizlik bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir.


V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı maddenin iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 08.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
2023/1463 E.2024/1251 K.
Esastan ret
ilk derece
Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/1193 E.2023/745 K.
Davanın kabulü ile davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı kârının dağıtılmasıyla ilgili kısmının iptaline

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 3726100 sayılı HMK

Davalı vekili temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

anonim şirket
kar dağıtımı
olağanüstü yedek akçe
ihtiyari yedek akçe
genel kurul kararının iptali
dürüstlük kuralı
ortaklardan alacaklar

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/4823 E. , 2025/3195 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI :2023/1463 Esas, 2024/1251 Karar HÜKÜM :Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ :Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2022/1193 E., 2023/745 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağının gündem maddelerinden 2021 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin 6 numaralı madde görüşülürken konuya ilişkin yönetim kurulu başkanının şirketin varlığını tehlikeye düşürmeyecek ölçüde kâr dağıtmayı hedeflediklerini ifade ettiğini, ancak bu hususta açıklamada bulunulmadığını, kâr dağıtmamayı gerektirecek ölçüde gider ve masrafın ne olduğu konusunda hiçbir somut veri verilmediğini, soyut nedenler ileri sürülerek 2021 yılı kârının %50’sinin üzerine isabet eden kısmının olağanüstü yedek akçe olarak kalmaya devam etmesi gerektiği belirtilmişse de kâr payı dağıtılmaması ve kârın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasını haklı gösterecek herhangi bir somut veri sunulmadığını, şirketin ileriye dönük temennilerinin ve masraf beklentilerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 523/2 hükmünde aranan şartları sağlamaya yetmeyeceğini, gerekliliği somut verilerle ortaya koyma kriterini sağlamayacağını, genel kurul kararıyla yedek akçe ayrılabilmesi için TTK’nın 523. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkrasında belirtilen hallerin varlığının zorunlu olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 6. maddesinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin 2021 yılı faaliyet dönemine ilişkin 2022 yılında yapılan genel kurulda geçmiş yıllara ilişkin yedek akçelerden kârın tamamının, 2021 yılı kârından da %50 oranında kâr dağıtma kararı aldığını, şirket esas sözleşmesinin kârın tespit ve dağıtımına ilişkin 17. maddesinin “Şirketin net dönem kârı yıllık kazançtan yapılmış her çeşit masraflar ve amortismanların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kâr payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.” şeklinde düzenlendiğini, müvekkilinin içinde bulunduğu mali yapı ile TTK'nın 523. maddesi dikkate alındığında genel kurulun almış olduğu kararın şirketin menfaatleri açısından en doğru karar olduğunu, kanuna ve esas sözleşmeye de uygun bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 25.08.2022 tarihli genel kurulun 6 numaralı maddesinde şirketin geçmiş yıl kârının %100 oranında, 2021 yılı kârı yönünden brüt %50 oranında kâr dağıtılması kararı alındığı, gerekçe olarak da şirketin varlığının sürdürülebilmesi ve kâr dağıtımının sürdürülebilir olarak devam etmesi için kâr dağıtımının şirketin varlığını tehlikeye düşürmemesi gerektiğinin gösterildiği, davalı şirketin esas sözleşmesinin 13. maddesinde; “Şirketin net dönem kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkartılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr payı pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.” hükmünün yer aldığı, TTK'nın 408/2-d hükmünde kâr paylarının belirlenmesi hususunun devredilemez ve vazgeçilemez bir yetki olarak genel kurula verildiği, genel kurulun belirleme yaparken TTK'nın 509. maddesi çerçevesinde hareket etmesi gerektiği, bilirkişi raporuyla “davalı şirketin 2021 yılı bilançosu kapsamından net kârının 7.066.411,89 TL, olağanüstü yedeklerin 1.187.130,31 TL olmak üzere toplam 8.253.542,20 TL olduğu, şirketin uzun vadeli borçlarının bulunmadığı, kısa vadeli borçlarının ise toplam 2.915.502,69 TL olup, ortaklardan 888.086,07 TL alacaklı olduğu, nakit akışında bir problem yaşanmadığı, finansal rasyolarının çok iyi durumda olduğu, 2021 yılı için dağıtılması düşünülmeyen brüt kârın 3.533.205,95 TL olup, bu miktarın %25'inin ortaklar üzerinde bulunduğu, bunun ise örtülü kâr dağıtımı anlamını taşıdığı, kârın tamamının dağıtılmasının dürüstlük kuralına uygun olacağı” tespitlerinin yapıldığı, bilirkişi ek raporunda “davalı şirketin ortaklardan 888.086,07 TL tutarındaki alacağının ticari bir ilişkiden olmayıp borç ilişkisinden kaynaklandığı, bu hususun örtülü kâr dağıtımı manasını taşıdığının” tespit edildiği, şirket ana sözleşmesi kapsamında TTK’nın 523/2 hükmüne göre yapılan değerlendirmede esas sözleşmede belirtilenlerden farklı bir ihtiyari yedek akçe ayrılması halinde bu hususun ancak genel kurul kararıyla yapılabileceği, esas sözleşmede ihtiyari yedek akçelerin kullanılmasına ilişkin belirleme yapılmamış ise bu kez genel kurul kararında belirleme yapılabileceği, alınan kararda dağıtılması düşünülmeyen %50 kâr payıyla ilgili ne tür bir tasarrufta bulunulacağının somut gerekçelerle ortaya konulmadığı, kârın dağıtmama gerekçesini gösterir, şirketin faaliyette bulunduğu gelişmelerin açıklandığı, faaliyet ve ekonomik faaliyet ve amaçların gösterildiği, geleceğe yönelik yatırım ve projelerin belirlendiği, dağıtılmayan kârın şirket lehine olacak şekilde nasıl kullanılacağını ortaya koyan bir projeksiyon proje gibi somut gerekçelerin ortaya konulmadığı, bu şekilde kararın TTK'nın 445. maddesi gereği kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılığının tespit edildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı kârının dağıtılmasıyla ilgili kısmının iptaline karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında bir isabetsizlik bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 25.08.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı maddenin iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 08.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.