TTK 530: Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma Yasağı ve Organsızlık Nedeniyle Şirketin Feshi ve Tasfiyesi

11. Hukuk Dairesi         2024/3347 E.  ,  2025/2288 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/692 Esas, 2024/371 Karar
BİRLEŞEN BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2018/784 E.
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2017/869 E., 2020/812 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davacı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; davacı ile davalının ... Danışmanlık .... Hiz. A.Ş.'nin münferiden temsile yetkili, eşit hisseli ortakları olduğunu, davalının eğitim ve danışmanlık sertifikasının bulunduğunu, davalının şirket yerine kendi nam ve hesabına iş yapmasının rekabet yasağına ve bağlılık kuralına aykırı olduğunu, şirketin itibarını zedelediğini, şirket kazancında azalmaya sebebiyet verdiğini, müvekkilini 3. şahıs ve işletmelerle yapılan görüşmelerden bilgilendirmediğini, şirketin bilgisi olmadan danışmanlık hizmeti verdiğini, deneme imtihanlarını sebepsiz yere iptal ettiğini, şirketin kredi kartı ile özel harcamalar yaptığını ve şirketin zarara uğratıldığını ileri sürerek davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına, 20.000,00 TL maddi tazminat ile sorumlu tutulmasına, bu miktarın şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
2.Davacı vekili birleşen dosyanın dava dilekçesinde; dava dışı ... ile müvekkili davacının davalı şirkette %50'şer oranında hissedar olduklarını, şirket ortakları arasında anlaşmazlık olduğu için biraraya gelip karar alamadıklarını, ...'ın yasaya aykırı olarak tek başına kendini yönetim kurulu üyesi seçerek işlemler yaptığını, bu seçimin Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/149 Esas-2018/603 Karar sayılı kararıyla iptal edildiğini, davalı şirketin zorunlu organı olan yönetim kurulunu kaybettiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 530. maddesi uyarınca şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, ortaklığın bulunduğu şirket türü itibariyle ortaklıktan çıkarılmanın uygulanamayacağını, şirketin müvekkilinin eğitim ve yetki belgelerine istinaden faaliyet yürüttüğünü, rekabet yasağı ihlali iddiasına konu edilen şirketlerin öncesinde müvekkilinin eğitim hizmeti verdiği firmalar olduğunu, şirketin bu firmalarla sözleşme yaparak kazanç elde ettiğini, davacının hukuka aykırı olarak müvekkilinin maillerini takip ettiğini, haksız rekabette bulunulmadığını, şirketin maddi ve manevi zarara uğratılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile anonim şirketlerde haklı nedenle ortaklıktan çıkarılma müessesi bulunmadığı gibi limited şirket ortakları hakkındaki düzenlemenin de kıyasen uygulanmasının mümkün olmadığı, davalının şirketi zarara uğrattığının ispatlanamadığı, ortakların şirketi temsil yetkisinin 2018 yılında sona erdiği, 2018 yılında yapılan genel kurul toplantısının ise Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/149 E., 2018/603 K. sayılı kararıyla iptal edidiği, şirketin 2015 yılından beri toplanamadığı, ortakların şirketi temsil yetki süreleri sona erdiği için şirketin 2018 yılından beri organsız olduğu, şirket iki ortaklı olduğu ve taraflar, birbirlerine karşı açtıkları davalarla artık bir araya gelemeyeceklerini beyan ettikleri için taraflara TTK'nın 530. maddesi uyarınca süre vermenin anlamsız olacağı gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen davanın kabulüne, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı tarafça istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin asıl davaya ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, yönetici sorumluluğu ve ortaklıktan çıkarma, birleşen dava şirketin haklı nedenle feshi taleplerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, asıl davada davacı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 09.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.