TTK 531, 437, 421: Anonim Şirketlerde Haklı Nedenle Fesih, Ortaklıktan Çıkarma ve Haklı Sebep Şartlarının Sınırları

11. Hukuk Dairesi         2024/5951 E.  ,  2025/4282 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/392 Esas, 2024/1110 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/203 E., 2021/1170 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu ve ortaklar arasında miras sorunları nedeniyle anlaşmazlık bulunduğunu, muris muvazası nedeniyle şirket hisse oranlarının düzeltilmesi talepli davalar açıldığını, şirketin kuruluş amacının tüm kardeşlerin birlikte oturacakları bir konağın inşaası ve tüm kardeşlerin konakta birlikte yaşamaları olduğunu, şirketin inşaatı tamamlamakla amacını gerçekleştirmiş olduğunu, davalı şirketin kötü yönetim nedeniyle sürekli zarar ettiğini, zarar nedeniyle sermaye artışlarına gidildiğini ve davacıların da bu sermaye artışlarına zorlandıklarını, esasen bu sermaye artışlarının davacıların paylarının düşürülmesi amacıyla yapıldıklarını, taraflar arasındaki miras uyuşmazlıklarının terekeye dahil tüm malvarlığını kapsadığı gibi, davalı şirketin hisselerini de kapsadığını, hem şirketin kar etmemesi hem de uyuşmazlıkların devamı nedeniyle davacılar için ortaklığın çekilmez hale geldiğini, muris ...'ın ölümünden önce de davalı şirkete karşı davalar açıldığını, bu davaların eski tarihli olduklarını ve o tarihlerden beri uyuşmazlıkların devam ettiğini, davacıların şirket ile ilgili bilgi alma ve inceleme haklarının mütemadiyen engellendiğini, genel kurullarda sorulan sorulara cevap verilmediğini, bu nedenle davalı şirkete 19.02.2021 tarihli ihtarname çekildiğini, şirket unvanının ve kuruluş amacının değiştirildiğini, bu durumun tek başına haklı sebep teşkil ettiğini, şirketin 2016-2020 yıllarında sürekli zarar ettiği ve bundan sonraki dönem için elde edilmesi planlanan tek gelirin ...'nın kira gelirleri olduğunu, aile şirketi olan davalı şirkette ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların haklı fesih sebebi olduğunu, mahkeme fesih kararı vermeyecek ise güncel pay değerleri hesaplanarak ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesini, olmadığı taktirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesi hükmü uyarınca müvekkillerinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip müvekkili pay sahiplerinin davalı şirketten çıkarılmasına ya da uygun düşen kabul edilebilir diğer bir çözümün taktir edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların soyut iddialarda bulunduğunu, davacıların şirketin feshi için haklı sebepleri ortaya koyamadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların toplam payının davalı şirketin haklı nedenle feshini dava etmeye yeterli olduğu, mahkemenin kesin yetkili olduğu, davacılar vekilinin göndermiş olduğu 19.02.2021 tarihli ihtarname ve davalı şirketin cevabi ihtarnamesi birlikte değerlendirildiğinde, gönderilen bu tek ihtarnamenin davacıların bilgi alma ve inceleme haklarının sistematik şekilde engellendiğini ispata yeterli olmadığı, davacılar tarafından genel kurullarda bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının talep edildiğini ve bu hakkın kullandırılmaması nedeniyle TTK'nın 437. maddesinin beşinci fıkrası hükmüne dayalı dava açıldığını gösterir delil bulunmadığı, şirketin ünvan ve faaliyet konusu değişikliğinin TTK'nın 421. maddesi hükmünde düzenlenen nitelikli nisaba uygun olarak genel kurul kararı ile gerçekleştirildiği, bu durumun da haklı sebep teşkil etmeyeceği, şirketin kötü yönetildiği ve mali sıkıntı içerisinde olduğu, şirket kasasının sistemli olarak boşaltıldığı iddialarını ispatlar bilgi belge bulunmadığı, sermaye arttırımı kararına muhalif kalarak iptal davası açma hakkını kullanmayıp, karara katılarak olumlu oy kullanan davacıların, sermaye arttırımı kararlarının davacıların hisselerinin azaltılması amacıyla ve kötüniyetle alındığı yönündeki iddialarını ispatlayamadıkları, sermaye arttırımı kararının tek başına haklı neden teşkil etmeyeceği, sebepsiz kar dağıtılmadığı iddiasının da ispatlanamadığı, ortaklar arasında anlaşmazlık bulunmasının tek başına haklı sebep teşkil etmeyeceği, davacılar tarafından tek taraflı açılmış ve reddedilmiş olan davaların, bu davaların açılmasına diğer ortakların yahut çoğunluğun sebep olduğunu, dolayısıyla ortaklar arasında uyuşmazlık bulunduğunu ve haklı sebebin oluştuğunu göstermeyeceği, alternatif çözüm bakımından ise, davacıların %20 oranındaki paylarının ödenebilmesi için şirketin tek gelir kaynağı ve malvarlığı olan taşınmazın satılmasının gerekeceği, bunun fiilen şirketin tasfiyesine sebep olacağı, bu çözüm bakımından da haklı sebeplerin mevcut olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların bilgi alma ve inceleme haklarının sistematik biçimde engellendiğini gösterir herhangi bir delil sunulmadığı, davacılar tarafından dava tarihinden sonra yapılan olağan genel kurul toplantısında ileri sürülen bilgi alma inceleme hakkının kullanılması talebine ilişkin açılan davanın ve verilen kararın, dava tarihinden sonra gerçekleşen vakıalar tahkikatın konusunu teşkil etmeyeceklerinden hükme esas alınamayacakları, mahkemece aldırılan mali bilirkişi raporu kapsamına göre, şirketin 2020 yılı itibariyle kara geçtiği, dolayısıyla şirketin kötü yönetildiği ve önceki dönemlerde şirket kar elde etmesine rağmen kar dağıtımı yapılmadığı yönündeki iddiaların ispat olunamadığı, öte yandan sermaye arttırımına katılıp, karara olumlu oy kullanan davacıların, sermaye arttırımına gidilmesinin davacıların paylarının düşürülmesi amacını taşıdığını ispat edemedikleri gibi, olumlu oy kullandıkları sermaye arttırımı kararını haklı fesih sebebi olarak ileri sürmelerin dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edeceği, yine yeterli nisapla şirket genel kurulu tarafından şirket unvanı ve iştigal konusunun değiştirilmesinin tek başına haklı sebep teşkil etmeyeceği, davacılardan ikisinin murisi olan ... tarafından açılan ve reddedilen muris muvazaası davasının, ortaklar arasında husumete varan ve davacılar için ortaklığa devam etmeyi dürüstlük kuralına göre çekilmez kılacak, TTK'nın 531 maddesi kapsamında haklı sebep teşkil edecek bir anlaşmazlığın varlığının kabulünü gerektirmeyeceği, TTK'nın 531 maddesi uyarınca fesih veya ortaklıktan çıkma yahut başka bir makul çözüme hükmedilebilmesinin ön şartının haklı sebeplerin varlığını ispat olduğu, somut olayda davacıların haklı sebeplerin varlığını ispat edemediği, bu durum karşısında, davacıların ortaklıktan çıkma talepleri bakımından da ayrıca bir değerlendirme yapılmasına gerek olmadığı, bu nedenle mahkemece haklı sebeplerin ispat olunamadığı kabul edildikten sonra, ortaklıktan çıkma isteminin şirketin tasfiyesi anlamına geleceği yönünde değerlendirme yapılmış olması yerinde değil ise de, bu hususun sonuca etkili olmadığı, aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, sonuç itibariyle İlk Derece Mahkemesi hüküm ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 531. maddesi kapsamında anonim şirketin haklı nedenle feshi, olmadığı takdirde güncel pay değerinin ödenmesi suretiyle davacı ortakların şirketten çıkarılması istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacılara ayrı ayrı yükletilmesine, 18.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.