Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 531, 447: Anonim Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih Talebi, Şirketin Devamlılığı İlkesi ve Ortaklıktan Çıkarma Alternatifi

Esas2024/4028E.Karar2025/2529K.16 Nisan 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirketlerin haklı sebeple feshinde şirketin devamlılığı esası geçerli olup, şirketin borçlarını karşılamaya yetecek miktarda malvarlığına sahip olması ve ekonomik varlığını sürdürebilmesi durumunda, fesih yerine azınlık ortakların çıkma payları ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmelidir.

Özet

Davacılar, şirketin kötü yönetilmesi, kâr dağıtımı yapılmaması ve usulsüz mal devirleri gibi nedenlere dayanarak anonim şirketin haklı sebeple feshini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, taşınmazların düşük bedelle satılması iddiasını haklı sebep teşkil edebilecek nitelikte görse de şirketin finansal yapısının güçlü olması ve tüzel kişiliğin korunması ilkesi gereğince fesih talebini reddederek davacıların çıkma payı karşılığında ortaklıktan çıkarılmasına hükmetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay, bu ikame çözümü hukuka uygun bularak yerel mahkeme kararını onamıştır.

Karar Metni5.535 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/4028 E.  ,  2025/2529 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/993 Esas, 2024/1147 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ :Kozaklı Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2021/98 Esas, 2024/6 Karar

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette ortak olduklarını, davalı şirketin kötü ve şeffaflığa aykırı yönetilmesi, şirket üzerine kayıtlı malların kaçırmak amaçlı yakınlara devredilmesi, resmi defterlerden hariç kasa defteri tutulması gibi birçok nedenle davalı şirketin zarara uğratılmış olması, denetim mekanizmasının gerektiği gibi çalıştırılmaması, şirket ortakları adına ve şirket ortaklarının çocukları adına usulsüz taşınmaz devredilmesi, şirketin malvarlığının usulsüz şekilde azaltılması, şimdiye kadar kar dağıtımının yapılmaması, kurumlardan birçok ceza alınması, şirket genel kurulunun usule aykırı yapılması gibi birçok nedenden dolayı fesih şartlarının oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı, davaya cevap vermemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket bakımından haklı sebeple fesih hakkının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesinde azınlık pay sahiplerine tanındığı, davacı ... ... 30.09.2022 tarihi itibari ile yeniden hesaplanan bilanço rakamlarına göre %10,51 paya, davacı ...'in 30.09.2022 tarihi itibari ile yeniden hesaplanan bilanço rakamlarına göre % 4,84 paya sahip olduğu, bu pay sahipliği ile davacıların davayı açma hakları bulunduğu, davalı anonim şirket bir sermaye şirketi olduğu için bu şirkette pay sahipleri arası şahsi ilişkilerin şirketin feshi için haklı bir sebep olmadığı, davacının ortak olduktan sonra, bilgi alma inceleme hakkının ihlal edildiğine dair genel kurula veya mahkemeye bir başvurusu da bulunmadığı, dosya kapsamından kâr payı ödemelerinin yapıldığı, genel kurulların butlanında söz etmenin de mümkün olmadığı, TTK'nın 447 ve 6769 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 27. maddeleri hükümleri çerçevesinde bir ihlalin varlığının gerektiği, genel kurullar bakımından böyle bir ihlal olmadığından feshe yönelik bir sebep de oluşturmadığı, davalı şirket adına kayıtlı çok sayıda taşınmaz olduğu, toplam yedi (7) taşınmazın satışı ile ilgili defter kayıtları ile satış tutarları arasında fahiş fark bulunduğu, davacı tarafça ileri sürülen sebeplerden taşınmazın düşük bedellerle satıldığının haklı sebep olarak kabul edilebileceği, ancak mevcut durumda şirketin devamının esas olduğu, şirketin borçlarından fazla malvarlığının bulunduğu, 31.12.2021 tarihi itibari ile şirketin malvarlıklarının on iki milyon (12.000.000 TL) olduğu, bu varlık ve borç durumu ile şirketin devamlılığının olağanüstü bir durum olmazsa devam ettirilebileceği gerekçesiyle davalı tarafça da davacıların payları karşılığında şirket ortaklığından çıkarılması yönündeki talebi de dikkate alınarak şirketin feshine yönelik talebin reddine, davacının ortaklıktan çıkma talebi yerinde görülerek çıkma payı karşılığında şirket ortaklığından çıkma talebinin kabulüne, davacı ...'in çıkma payı olan 1.330.493,61 TL'nin dava tarihinden işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile davalı tarafça ödenmesi halinde, şirketteki ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in çıkma payı olan 612.707,96 TL'nin dava tarihinden işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile davalı tarafça ödenmesi halinde, şirketteki ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiş, hüküm, davacılarca istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin somut olaya yönelik kanıtları takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 531 maddesine göre şirketin feshi, olmadığı taktirde şirketten çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı harcın istekleri halinde ilgililere iadesine, 16.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
2024/993 E.2024/1147 K.
Esastan ret
ilk derece
Kozaklı Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
2021/98 E.2024/6 K.
Şirketin feshine yönelik talebin reddine, davacıların haklı sebeple çıkma payları karşılığında ortaklıktan çıkarılmalarına

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372TBK m. 27

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

anonim şirket
haklı sebeple fesih
ortaklıktan çıkarma
çıkma payı
azınlık hakları
şirketin devamlılığı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/4028 E. , 2025/2529 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/993 Esas, 2024/1147 Karar HÜKÜM :Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ :Kozaklı Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2021/98 Esas, 2024/6 Karar Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette ortak olduklarını, davalı şirketin kötü ve şeffaflığa aykırı yönetilmesi, şirket üzerine kayıtlı malların kaçırmak amaçlı yakınlara devredilmesi, resmi defterlerden hariç kasa defteri tutulması gibi birçok nedenle davalı şirketin zarara uğratılmış olması, denetim mekanizmasının gerektiği gibi çalıştırılmaması, şirket ortakları adına ve şirket ortaklarının çocukları adına usulsüz taşınmaz devredilmesi, şirketin malvarlığının usulsüz şekilde azaltılması, şimdiye kadar kar dağıtımının yapılmaması, kurumlardan birçok ceza alınması, şirket genel kurulunun usule aykırı yapılması gibi birçok nedenden dolayı fesih şartlarının oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı, davaya cevap vermemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket bakımından haklı sebeple fesih hakkının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesinde azınlık pay sahiplerine tanındığı, davacı ... ... 30.09.2022 tarihi itibari ile yeniden hesaplanan bilanço rakamlarına göre %10,51 paya, davacı ...'in 30.09.2022 tarihi itibari ile yeniden hesaplanan bilanço rakamlarına göre % 4,84 paya sahip olduğu, bu pay sahipliği ile davacıların davayı açma hakları bulunduğu, davalı anonim şirket bir sermaye şirketi olduğu için bu şirkette pay sahipleri arası şahsi ilişkilerin şirketin feshi için haklı bir sebep olmadığı, davacının ortak olduktan sonra, bilgi alma inceleme hakkının ihlal edildiğine dair genel kurula veya mahkemeye bir başvurusu da bulunmadığı, dosya kapsamından kâr payı ödemelerinin yapıldığı, genel kurulların butlanında söz etmenin de mümkün olmadığı, TTK'nın 447 ve 6769 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 27. maddeleri hükümleri çerçevesinde bir ihlalin varlığının gerektiği, genel kurullar bakımından böyle bir ihlal olmadığından feshe yönelik bir sebep de oluşturmadığı, davalı şirket adına kayıtlı çok sayıda taşınmaz olduğu, toplam yedi (7) taşınmazın satışı ile ilgili defter kayıtları ile satış tutarları arasında fahiş fark bulunduğu, davacı tarafça ileri sürülen sebeplerden taşınmazın düşük bedellerle satıldığının haklı sebep olarak kabul edilebileceği, ancak mevcut durumda şirketin devamının esas olduğu, şirketin borçlarından fazla malvarlığının bulunduğu, 31.12.2021 tarihi itibari ile şirketin malvarlıklarının on iki milyon (12.000.000 TL) olduğu, bu varlık ve borç durumu ile şirketin devamlılığının olağanüstü bir durum olmazsa devam ettirilebileceği gerekçesiyle davalı tarafça da davacıların payları karşılığında şirket ortaklığından çıkarılması yönündeki talebi de dikkate alınarak şirketin feshine yönelik talebin reddine, davacının ortaklıktan çıkma talebi yerinde görülerek çıkma payı karşılığında şirket ortaklığından çıkma talebinin kabulüne, davacı ...'in çıkma payı olan 1.330.493,61 TL'nin dava tarihinden işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile davalı tarafça ödenmesi halinde, şirketteki ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in çıkma payı olan 612.707,96 TL'nin dava tarihinden işleyecek mevduata uygulanacak en yüksek faizi ile davalı tarafça ödenmesi halinde, şirketteki ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiş, hüküm, davacılarca istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin somut olaya yönelik kanıtları takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, TTK'nın 531 maddesine göre şirketin feshi, olmadığı taktirde şirketten çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı harcın istekleri halinde ilgililere iadesine, 16.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.