TTK 531, 530, 408: Anonim Şirketlerde Haklı Nedenle Ortaklıktan Çıkma Nisabı, Organsızlık Nedeniyle Fesih ve Kâr Payı Dağıtım Yetkisi

11. Hukuk Dairesi         2025/617 E.  ,  2025/5594 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1193 Esas, 2024/2182 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/793 E., 2024/227 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin uzun süreden beri kanunen gerekli olan organlarının mevcut olmadığını, bu nedenle şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 530. maddesi uyarınca feshine karar verilerek tasfiye edilmesinin gerektiğini, bu talebin kabul görmemesi halinde, TTK'nın 531. maddesine göre şirketin feshine veya fesih yerine davacının ortaklık payının verilerek şirketten çıkartılmasına karar verilmesi gerektiğini, ayrıca TTK'nın 507. maddesi gereği kâr payının tahsiline karar verilmesi gerektiğini, şirket ortaklarının karşılıklı suçlamaları ile tutum ve davranışlarının müvekkilinin diğer ortaklar ile birlikte çalışma imkânını ortadan kaldırdığını, ortaklar arasında sürekli sürtüşme yaşandığından müvekkilinin ortaklığını sağlıklı bir şekilde sürdürme imkânı kalmadığını, bilgi alma hakkının engellendiğini, davalı şirketteki ortaklık payını devretmek istemesine rağmen sonuç alamadığını ileri sürerek müvekkilinin sahip olduğu paya tekabül eden karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirsiz alacak olarak yasal faizi ile birlikte 5.000,00 TL ayrılma akçesinin müvekkiline ödenip şirketten çıkarılmasına karar verilmesini, belirsiz alacak olarak 5.000,00 TL ödenmeyen kâr payı alacağının tahsiline karar verilmesini talep etmiş, verdiği ıslah dilekçesiyle TTK'nın 531. maddesine göre haklı nedenle şirketin feshi talebinden vazgeçerek, müvekkilin sahip olduğu %5,02 payına tekabül eden 500 adet hissenin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri için ayrılma akçesini toplamda 165.151,82 TL olarak artırmıştır.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının hissesinin devri için hazırlanan belgenin davacı tarafından imzaladığını, sonra davacı tarafından bu imzanın sahte olduğunun ortaya atıldığını, davalı şirketin işleyişinde hiçbir eksikliğin bulunmadığını, şirketin feshi ve tasfiyesi taleplerinin yerinde olmadığını, davalı şirketin tüm işlemlerinin yasal olduğunu, davacının borcu mahsup edildikten sonra ayrılma akçesinin verilebileceğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davalı şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesine ilişkin talep yönünden, davacı vekilinin talep arttırım dilekçesi ve duruşmadaki beyanlarında, davacının, davalı şirketin haklı nedenlerle feshi istemine ilişkin davasını geri aldığı, davalı tarafından geri alma talebine muvafakat edildiğinin anlaşıldığı, davacının haklı nedenle ortaklığın feshine dair istemi yönündeki davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 123. maddesi uyarınca açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiği, haklı nedenlerle ortaklıktan çıkma ve çıkma payı verilmesine ilişkin talep yönünden, anonim şirketlerde, diğer şirket türlerinden farklı olarak çıkma veya çıkarılma kurumlarının kabul görmediği, her ne kadar TTK 531. maddesi hükmü ile %10 pay sahiplerine önemli sebeplerin bulunması halinde bir imkân sağlanmış ise de, somut olaya bakıldığında, davacının şirketin %5,02 hissesine sahip ortağı olduğu, hal böyle olunca, haklı sebebin varlığı yanında, davacının %10 pay sahibi olmaması nedeniyle davanın, dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerektiği, davalı şirketin organsız kalması sebebiyle, şirketin fesih ve tasfiyesi ile ödenmeyen kâr payına ilişkin talebi yönünden ise, davalı şirketin olağan genel kurul toplantılarında, şirket kârının ortaklara dağıtılmayarak şirket bünyesinde bekletilmesine oy birliğiyle karar verildiği, şirketin 2014 yılında kâr etmediğinden dolayı kâr dağıtımının yapılmadığının belirlendiği, davacının iddiasının aksine şirket olağan genel kurullarının süresi içerisinde yapıldığı, yönetim ve denetim organlarının belirlendiği, şirketin işbu nedenle organsız kalmadığı, yine anonim şirketlerde TTK'nın 408/2-d maddesine göre, kâr payı dağıtma yetkisi genel kurula ait olup, şirket genel kurul toplantılarında kâr payı dağıtımına ilişkin karar verilmediği, davacının işbu genel kurulun kâr payı dağıtılmamasına ilişkin kararlarına yönelik süresi içerisinde iptal isteminde bulunmadığı, bu nedenle davacının, şirket genel kurulunca dağıtılmasına karar verilen ve davacıya ödenmeyen kâr payı alacağı bulunmadığı anlaşılmakla davacının şirketin organsız kalması nedeniyle fesih istemi ile kâr payı alacağına ilişkin isteminin haklı olmadığı kanaatine varılarak, bu istemlerin de esastan reddine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davalı şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin davanın açılmamış sayılmasına, haklı nedenlerle ortaklıktan çıkma ve çıkma payı verilmesine ilişkin davanın usulden reddine, davalı şirketin organsız kalması sebebi ile feshi ve kâr payı istemine ilişkin davanın esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 530. maddesi uyarınca şirketin feshi ve kâr payı alacağının tahsili, bu istem yerinde görülmezse TTK'nın 531. maddesi gereğince şirketten çıkma ile çıkma payı ve kâr payı alacağının tahsili istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 23.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.