TTK 531, 640: Anonim Şirketlerde Ortağın Haklı Nedenle Ortaklıktan Çıkarılması Talebinin Reddi ve Limited Şirket Hükümlerinin Kıyas Yasallığı

11. Hukuk Dairesi         2025/3660 E.  ,  2026/286 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/706 Esas, 2025/794 Karar
KARAR : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/790E., 2025/57K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkil şirketin ortaklarının davacı ile davalı olduğunu, davalının şirkette 01.10.2010 tarihinde çalışmaya başlayıp iş akdinin haklı nedenle fesih edildiği 01.09.2017 tarihine kadar çalıştığını, davalının %001 (onbinde bir oranında) hissesi bulunduğunu, 12.03.2018 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulu üyesi iken ... A.Ş yetkilisi ... ile birlikte ... AŞ üzerinden müvekkil şirkete karşı haksız rekabet içine girdiğini, aleyhinde Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/1008 E. sayılı dosyası ile tazminat davası açılmış olup ayrıca suç duyurusunda bulunulduğunu, davalının suç teşkil eden ve haksız rekabet oluşturan iş ve eylemleri sebebiyle Küçükçekmece 15. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2019/234 E. sayılı dosyası ile yargılanmakta olduğunu, davalı tarafından müvekkil şirket aleyhinde hazırladığı sahte senet ile ... . İcra Dairesinin 2019/13360 E. sayılı dosyası ile kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip başlatıldığını İstanbul 2. Ağır Ceza Mahkemesinin 2023/319 E. ve 2023/431 K. sayılı kararı ile davalı hakkında resmi evrakta sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık suçlarından mahkumiyet kararı verilip kesinleştiğini, ortaklığın artık katlanılmaz hale geldiğin ileri sürerek davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin baskı ve mobbing ile şirketten uzaklaştırılıp kâr payları ödenmediği gibi, işçilik alacaklarının mahkeme kararına rağmen ödenmediğini, müvekkilinin azınlık olup, şirket toplantılarında olumsuz olarak kullandığı tek bir oy dahi yokken ortaklığın çekilmez hale geldiğine ilişkin iddianın doğru olmadığını, meselenin davalının huzursuzluk çıkarması değil, davacı ...'un şirketin tek sahibi olma çabası olduğunu, azınlık hissedarın hissesinin çoğunluk hissedara satışı talebinin anayasal mülkiyet hakkına ve yasaların özüne aykırı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ileri sürülen haklı sebep ne olursa olsun anonim şirketin, ortağın çıkarılmasını talep hakkı bulunmadığı, sadece, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesi gereğince fesih yerine çıkarma kararı verme imkanı tanındığı, davacıların TTK'nın 208. maddesine göre talepde bulundukları, anılan düzenlemenin ise "şirketler topluluğu"na ilişkin olduğu, limited şirketlerde haklı nedenle ortaklıktan çıkarılma ile ilgili ayrıca düzenleme yapıldığı (TTK.m.640/3), fakat anonim şirketlerde bu yönde bir düzenleme yapılmadığı, kanun koyucunun sermaye unsuru nedeniyle anonim şirketlerde ortağın çıkarılması iradesinin bulunmadığı gerekçesiyle davacı şirketin açmış olduğu davanın hukuki yarar yokluğu nedeni ile 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-h, 115/2. maddeleri uyarınca usulden reddine, davacı hissedarın, diğer pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasını dava etme hakkı bulunmadığından bu talebin HMK'nın 114/2 ve 115/2 fıkraları uyarınca özel dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 531/1 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini teşkil eden pay sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceği, mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine, payların değeri ödenerek davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun bir çözüme karar verebileceği, TTK sistematiğinde anonim şirketlerde sadece şirketin haklı sebeple feshi talebine olanak tanınmış olup, bir ortağın diğer ortağı haklı sebep olsa dahi ortaklıktan çıkartılmasını talep hakkının bulunmadığı, limited şirkete özgü hükümlerin ise anonim şirkete uygulanma kabiliyetinin bulunmadığı, kanunda düzenlenme olmayan konuda, diğer şirketlere ait hükümlerin kıyasen uygulanmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı anonim şirket paydaşının zararlandırıcı eylemleri nedeniyle şirketten çıkartılması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 20.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi