TTK 531: Anonim Şirketin Feshinde Kendi Yöneticilik Dönemine Dayalı İddiaların İyiniyet Kurallarına Aykırılığı

11. Hukuk Dairesi         2025/559 E.  ,  2025/5830 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/820 Esas, 2024/1658 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/407 E., 2024/296 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 18.09.2017 tarihli genel kurul kararı ile limited ortaklık iken nevi değiştirerek anonim ortaklığa döndüğünü, davalı şirketin iki hissedarının bulunduğunu, müvekkilinin, şirketin % 26’lık azınlık hissesine sahip olduğunu, diğer hissedar ...’in ise şirketin % 74 çoğunluk hissesine sahip olduğunu, şirket ana sözleşmesine istinaden yönetim kurulu üyelerinin münferiden sınırsız imza yetkilisi olduğunu, son yönetim kurulu seçiminin 18.10.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yapıldığını, sayılan kişilerin 3 yıllığına üye olarak seçildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin yanında şirketin esas sözleşmesi uyarınca çoğunluk hissesine sahip ...’in eşi ...'in aksi karar alınıncaya kadar münferiden sınırsız imza yetkilisi olduğunu ve bu yetkisinin halen devam ettiğini, faal olan şirketin 2019 yılı finans tabloları incelendiğinde somut kazançlar ile uyuşmayan kayıtlar ve giderler olduğunu, diğer hissedar ... ve imza yetkilisi eşi ...’in şirket hesaplarından şahsi hesaplarına bir gün arayla olağan dışı ve yüksek tutarlı para transferleri gerçekleştirdiklerini, ayrıca 2020 yılında devlet bankalarından şirket adına çekilen toplam 17.000.000 TL’nin akıbetinin bilinmediğini, ... Turizm Tic. Ltd. Şti. unvanlı şirkete belirli aralıklarla kesilen faturalarla şirket karının düşürüldüğünü, şirket nezdinde istihdam edilen personelin maaşlarının bir kısmının elden ödenmekte olduğunu, sayılan sebeplerle davalı şirketin ticari hayatına devam etmesinin mümkün olamayacağını, bu sebeple dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir mahiyetinde şirket yönetimine kayyum atanmasına, dava sonunda ortaklığın feshine, bunun mümkün olmaması halinde hisselerin gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, şirket ortağı ... ve ...’in davalı şirkete ait paranın tamamını iade ettiğini, davacının müvekkili şirkete ait aracı, aralarında akrabalık ilişkisi de olan eski çalışanlarından ...’a 372.722,00 TL bedelle devrettiğinin tespit edildiğini, satış bedelinin akıbeti hakkında müvekkili şirketin herhangi bir bilgisinin bulunmadığını, davacının bu bedel tutarında müvekkili şirkete borçlu olduğunu, bu hususa ilişkin olarak davacıya ihtarname keşide edildiğini, araç bedeli dışında davacının müvekkili şirkete 11.000,00 USD ve 6.000,00 euro olmak üzere yaklaşık 150.000,00 TL borçlu olduğunu, davacıya yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı dönemde tahsis edilen araçların, davacının yönetim kurulu üyeliği sona erdiği tarih olan 15.10.2020 tarihinden itibaren iade edilmesi gerekirken, araçların henüz iade edilmediğini, bu hususa ilişkin olarak ihtarname keşide edildiğini, müvekkili şirkete kayyum atandıktan sonra aralarında davacının akrabalarının da bulunduğu şirket çalışanlarının altısının toplu olarak istifa ettiğini, davacının eşi olan ...’ın 17.11.2020 tarihinde müvekkili şirket ile aynı iştigal konusunda faaliyet gösteren ... A.Ş. adında bir şirket kurduğunun görüldüğünü, davacının kamu ve özel bankalardan 2020 yılında şirket adına çekilen toplam 17 milyon tutarlı kredinin akıbetini bilmediği iddiasının kabul edilemez olduğunu, kredinin bir kısmı ile vadesi gelen borçların ödendiğini, bir kısmı ile de yatırım yapıldığını, davacının 2018 yılı sonuna kadar ...Ltd. Şti.'ye toplam 15.240.945,00 TL ödemeye karşın hizmet alınmadığı yönündeki iddiasının gerçeği yansıtmadığını, ödemelere ilişkin olarak sunulan çekler incelendiğinde davacının imzasının görüleceğini, şirket çalışanlara elden maaş ödendiğine ilişkin iddianın asılsız olduğunu, sonuç olarak davacının iddialarının feshi haklı gösterek nitelikte ağırlığının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosya kapsamında toplanan deliller kapsamında davalı şirketin ekonomik faaliyetine devam ettiği, firmalarla anlaşmalarının olduğu, şirketin devamı ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru olacağı kanaatine varılmış olmakla davacı tarafın şirketin feshine ilişkin talebin reddine, davacının davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirketin tespit edildiği üzere dava açılmasından sonra aşırı borçlanma yoluna giderek şirket değerinin düşürüldüğü, davalı şirketin fatura keserek borçlandırıldığı, taraflar arasında iyiniyet ve güven duygusunun zedelendiği, taraflar arasında çeşitli davaların devam ettiği tüm bu hususların davacı açısından davanın açılmasına haklı sebep sayılacağı, bununla birlikte davacı ile davalı şirketin diğer ortağı arasında anlaşmazlık olduğu, bu durumun ortaklar arasında geçimsizlik bulunduğuna delalet ettiği, ayrıca taraflar arasında görülen birden çok derdest ve karara çıkmış davalarının bulunduğu, bu durumun da ortaklar arasında geçimsizliğe delil teşkil ettiği, ortaklar arasında olması gereken güven duygusunun kalmadığı, ortakların birlikte bu şirketi işletip yürütmelerinin fiilen ve hukuken mümkün olmadığı, tüm bu sebeplerle davanın açılmasında haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, 29.817.239,80 TL çıkma payının davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiş, hüküm, davalı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ortaklık payının ödenmesi ile şirketten çıkmasına karar verilebilmesi için de haklı sebeplerin mevcut olması gerektiği, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında davacı ortağın kendi eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmadığı, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının somut delillerle kanıtlanması gerektiği, davacının davalı ... şirketin fesih ve tasfiyesi için ileri sürdüğü iddialar ve olaylar davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve münferit yetkili yönetim kurulu başkan yardımcısı görevlerini yerine getirdiği döneme ait bulunduğu, davalı ... şirketin feshi için dava konusu iddiaların ileri sürülmesinin iyiniyet kurallarına aykırı olduğu ve yöneticinin sorumluluğuna ilişkin iddialar tek başına şirketin feshi için haklı sebep teşkil etmeyeceği gerekçesiyle mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken davanın kısmen kabulüne karar verilmesi yerinde görülmeyerek(Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2022/2860 Esas - 2023/7036 Karar sayılı kararı ile aynı dairenin 2017/3460 Esas - 2019/2407 Karar sayılı kararı benzer mahiyettedir.) davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeplerle feshi, aksi halde pay sahibi davacının gerçek pay değerinin ödenerek şirket paydaşlığından çıkarılması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı davacıdan peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 01.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.