TTK 531: Anonim Şirketin Haklı Nedenle Feshi Davasında Aktif Dava Ehliyeti ve İnançlı İşleme Dayalı Gizli Ortaklık İddiasının Etkisizliği

11. Hukuk Dairesi         2024/2215 E.  ,  2025/966 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/268 Esas, 2024/277 Karar
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
HÜKÜM : İstinaf başvurusunun esastan reddi

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.


KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı ...'ın enerji sektöründe uzun yıllar birlikte çalıştığını ve birçok proje şirketi kurduklarını, karşılıklı vekâletnameler ile şirketlerin müvekkili ya da davalı ... adına kurulduğunu, vekâletlerin bu iki taraf arasında ortaklık ilişkisi olduğunu teyid ettiğini, kurulan şirketlerin çoğunun sonrasında başka girişimcilere devredildiğini, ancak davalı şirketlerin satılmadığını, bu şirketlerin büyümesi üzerine davalı ...'ın, müvekkilinin kaydi ortaklığı bulunmamasını fırsat bilerek müvekkilini şirketlerin yönetim ve denetiminden uzaklaştırdığını, müvekkilinin 2018 yılı dahil 2019 yılından beri kâr payını alamadığını, müvekkili tarafından verilen vekâletnamelerin 27.01.2020 tarihli azilname ile sonlandırıldığını, bahsekonu vekâletnamelerin müvekkilinin sürekli sahada olması sebebi ile müvekkili adına işlerin takibi için verildiğini, müvekkilinin inançlı işlem gereği gizli ortak olması nedeniyle esasen davalı ... ile birlikte davalı şirketlerin %50 hissedarı olduğunu, davalı şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesi uyarınca feshi sebeplerinin gerçekleştiğini ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketlerin %50 ortağı olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL kâr payı alacağının faizi ile tahsiline, davalı şirketlerin fesih ve tasfiyesine, tasfiye payının davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; ...'ın pasif husumet ehliyetinin olmadığını, davacı pay sahibi olmadığından fesih davası açamayacağını, davacının davalı şirketlerde ortaklığının söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının inanç sözleşmesi nedeniyle davalı şirketlerde %50 oranında paydaş olduğunun tespiti yanında davalı şirketlerin haklı nedenle feshi ile ortaklık payının hesaplanarak kendisine ödenmesini talep ettiği, şirketlerin haklı nedenle feshi ile ortaklık payının hesaplanarak davacıya ödenmesine ilişkin eldeki davanın tefrik edildiği, anonim şirketlerde haklı sebeplerle feshin düzenlendiği 6102 sayılı TTK'nın 531/1 hükmünün "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." düzenlemesini haiz olduğu, bu davanın ancak pay sahipleri tarafından açılabileceği, dava tarihi itibariyle davacı pay sahibi olmadığından eldeki dava yönünden aktif husumet ehliyetinin ve hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile anonim şirketin haklı sebeple feshi ve çıkmaya izin davalarında ancak pay sahiplerinin aktif dava ehliyetini haiz olduğu, ortaklık sıfatının dava sonuna kadar korunması gerektiği, taraf ve dava ehliyetinin, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-(d) hükmü uyarınca dava şartı olduğundan, re'sen gözetilmesi gerektiği, davacının şirketlerin ortağı olmadığı, davacı vekili tarafından şirketin fesih ve tasfiyesi için dava açıldığı, diğer davanın eldeki dava için bekletici mesele yapılması gerektiği ileri sürülmüş ise de, dava tarihi itibariyle şirket ortağı olmayan davacı için haklı sebebin gerçekleştiği kabul edilemeyeceğinden, diğer davanın sonucunun beklenmesinde bir yarar bulunmadığı, davacı şirket ortağı olmadığından davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketlerin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi ile tasfiye payının hesaplanarak davacıya ödenmesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edene yükletilmesine, 17.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.