Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 531: Anonim Şirketin Haklı Nedenle Feshi Davasında Azlık Pay Oranı ve Aktif Husumet Şartı

Esas2025/3725E.Karar2026/642K.2 Şubat 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirketlerin haklı nedenle feshedilebilmesi için davanın TTK'nın 531. maddesinde öngörülen sermayenin en az onda birini veya halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden azlık pay sahipleri tarafından açılması gerekir; bu nisaba sahip olmayan ortağın açtığı dava aktif dava ehliyeti yokluğundan usulden reddedilir.

Özet

Davacı pay sahibi, şirketin kötü yönetildiği, kâr payı dağıtılmadığı ve genel kurulların yapılmadığı iddiasıyla anonim şirketin haklı nedenle feshini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, davacının kanunda aranan %10'luk azlık pay oranına sahip olmaması nedeniyle davanın aktif husumet yokluğundan usulden reddine karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi tarafından istinaf başvurusu esastan reddedilmiş olup, Yargıtay bu kararı usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni5.185 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/3725 E.  ,  2026/642 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ: Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/620 Esas, 2025/733 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ: Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/531 E., 2025/52 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 152 ortaklı olarak 05.07.1968 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin davalı şirkete ait bedelsiz ve nama yazılı hisse senetlerini satın alarak şirkette azınlık pay sahiplerinden biri olduğunu, müvekkilinin 20 yılı aşkın süredir davalı şirkette meydana gelen eylemlerden haberdar olmadığını, kendisinin azınlık hisse sahibi olması nedeniyle davalı şirket temsilcileri tarafından müvekkilinin yok sayıldığını, şirket kayıtları üzerinde yaptırılacak bilirkişi incelemesi ile şirketin faaliyet durumunun, şirket alacak borç durumunun, şirket kayıtlarının usulünce tutulup tutulmadığının, şirketin kâr zarar durumunun, şirketin öz sermaye durumunun ortaya çıkacağını, ayrıca şirketin rayiç bilanço değeri ile çıkma paylarının ve şirket fesih şartlarının oluşup oluşmadığının da tespit edilebileceğini, müvekkili ile şirket arasındaki güven ortamının sona erdiğini, ortaklığın devamının taraflar arasında ve ekonomi açısından herhangi bir fayda sağlamayacağını, çoğunluk pay sahibi şirket yetkilileri tarafından azınlık pay sahibi müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, kâr dağıtım ödemesi yapılmadığını, genel kurul toplantılarının yapılmadığını, şirketin kötü yönetildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 1998 yılında borca batık olduğunu ve şirket hisselerinin devir yoluyla satıldığını, bu devirler sonucu şirketin 247.432.560 hissesinin... Ambalaj Şirketi adına, 89.366 hissesinin ... Holding A.Ş. adına kayıtlı olduğunu, bu iki şirketin müvekkili şirketin %99 hissesinin sahibi olduğunu, kalan %1'lik hissenin de davacının da içinde bulunduğu 748 kişiye ait olduğunu, davacının müvekkili şirkette 100 adet nama yazılı hissesinin bulunduğunu, davacının hissesinin şirket hisselerine oranının 100/250.000.000 olduğunu, bu oranın yüzdelik dilimi karşılığının %0,0000004 olduğunu, davacının 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi uyarınca anonim şirketlerde fesih davası açılabilmesi için gerekli hisseye sahip olmadığını, müvekkili şirketin tüm faaliyetlerinin yasalara uygun olarak yapıldığını, 1998 yılında şirket hisse devri yapılmak suretiyle borca batıklık durumundan çıktıktan sonra tüm borçlarının ödendiğini, fabrika binasının aktif olarak çalışmaya devam ettiğini, şirket feshini gerektirecek bir durumun söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; anonim şirketlerde ancak sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebilecekleri, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 04.02.2025 tarihli cevabi yazısından görüleceği üzere, davacının, davalı şirkette azlık pay sahibi sıfatını (yüzde on payı) elinde bulundurmadığı, davacı açısından dava açma ehliyeti, eş deyişle, aktif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle takip ehliyetindeki eksiklik sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.


B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

istinaf
Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
2025/620 E.2025/733 K.
Esastan ret
ilk derece
Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
2024/531 E.2025/52 K.
Aktif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddi

TTK Atıfları (1)

m. 531· 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

anonim şirket
haklı nedenle fesih
azlık hakları
aktif husumet
dava ehliyeti
ortaklık payı

Bağlı TTK Maddeleri

m. 531Haklı sebeplerle fesih

11. Hukuk Dairesi 2025/3725 E. , 2026/642 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ: Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/620 Esas, 2025/733 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ: Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/531 E., 2025/52 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 152 ortaklı olarak 05.07.1968 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin davalı şirkete ait bedelsiz ve nama yazılı hisse senetlerini satın alarak şirkette azınlık pay sahiplerinden biri olduğunu, müvekkilinin 20 yılı aşkın süredir davalı şirkette meydana gelen eylemlerden haberdar olmadığını, kendisinin azınlık hisse sahibi olması nedeniyle davalı şirket temsilcileri tarafından müvekkilinin yok sayıldığını, şirket kayıtları üzerinde yaptırılacak bilirkişi incelemesi ile şirketin faaliyet durumunun, şirket alacak borç durumunun, şirket kayıtlarının usulünce tutulup tutulmadığının, şirketin kâr zarar durumunun, şirketin öz sermaye durumunun ortaya çıkacağını, ayrıca şirketin rayiç bilanço değeri ile çıkma paylarının ve şirket fesih şartlarının oluşup oluşmadığının da tespit edilebileceğini, müvekkili ile şirket arasındaki güven ortamının sona erdiğini, ortaklığın devamının taraflar arasında ve ekonomi açısından herhangi bir fayda sağlamayacağını, çoğunluk pay sahibi şirket yetkilileri tarafından azınlık pay sahibi müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini, kâr dağıtım ödemesi yapılmadığını, genel kurul toplantılarının yapılmadığını, şirketin kötü yönetildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; 1998 yılında borca batık olduğunu ve şirket hisselerinin devir yoluyla satıldığını, bu devirler sonucu şirketin 247.432.560 hissesinin... Ambalaj Şirketi adına, 89.366 hissesinin ... Holding A.Ş. adına kayıtlı olduğunu, bu iki şirketin müvekkili şirketin %99 hissesinin sahibi olduğunu, kalan %1'lik hissenin de davacının da içinde bulunduğu 748 kişiye ait olduğunu, davacının müvekkili şirkette 100 adet nama yazılı hissesinin bulunduğunu, davacının hissesinin şirket hisselerine oranının 100/250.000.000 olduğunu, bu oranın yüzdelik dilimi karşılığının %0,0000004 olduğunu, davacının 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi uyarınca anonim şirketlerde fesih davası açılabilmesi için gerekli hisseye sahip olmadığını, müvekkili şirketin tüm faaliyetlerinin yasalara uygun olarak yapıldığını, 1998 yılında şirket hisse devri yapılmak suretiyle borca batıklık durumundan çıktıktan sonra tüm borçlarının ödendiğini, fabrika binasının aktif olarak çalışmaya devam ettiğini, şirket feshini gerektirecek bir durumun söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; anonim şirketlerde ancak sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebilecekleri, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 04.02.2025 tarihli cevabi yazısından görüleceği üzere, davacının, davalı şirkette azlık pay sahibi sıfatını (yüzde on payı) elinde bulundurmadığı, davacı açısından dava açma ehliyeti, eş deyişle, aktif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle takip ehliyetindeki eksiklik sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.