TTK 531: Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi ve Ortaklıktan Çıkarılma Davalarında Azlık Nisabı Şartı

11. Hukuk Dairesi         2024/5956 E.  ,  2025/4028 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/587 Esas, 2024/848 Karar
HÜKÜM : Esastan ret

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 70.000,00 TL sermayeli 2.800 hisseden ibaret davalı şirketin 20 adet payına sahip olduğunu, şirketin kötü yönetiminden dolayı atıl ve faaliyet gösteremez hale geldiğini, gerekli genel kurulların yapılmadığını, faaliyet, mali tablolar ve kararlarla ilgili bilgilendirme yapılmadığını ileri sürerek davacıya ayrılma akçesi ödenmek sureti ile ortaklıktan çıkartılmasına, bu talep kabul görmediği taktirde şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesinde belirtilen asgari %10 sermayeye sahip olmadığı gerekçesiyle davanın dava şartı noksanlığı nedeni ile usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından ilk önce davacının paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek davacının şirketten çıkarılmasına, bunun mümkün olmaması halinde şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesinin talep edildiği, oysa kanun maddesine göre ilk önce koşulların bulunması halinde şirketin haklı sebeple feshinin talep edilebileceği, Mahkemece haklı sebeple fesih koşullarının bulunması halinde fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebileceği, davacının bu madde hükmüne göre doğrudan anonim şirket ortaklığından çıkma talep etmesi mümkün olmadığı gibi, davacının davalı şirketteki payı sermayenin onda birini bulmadığından anonim şirketin feshini isteme hakkı bulunmadığı, ayrı ayrı dava dilekçesi ile açılan ve farklı esasa kaydedilen davaların birleştirilmesi davaların birlikte açıldığı anlamına gelmeyip, her bir davanın ayrı dava olup, her bir dava koşullarının ayrı ayrı değerlendirilip, yargılama yapılarak her biri hakkında ayrı ayrı hüküm kurulması gerektiği, bu sebeple ayrı dava dilekçesi ile dava açma koşulunu sağlayan ortak yönünden açılan dava ile bu davanın birleştirilmesinin bu davacı yönünden dava koşulunun sağlandığı anlamına gelmeyeceği, Mahkemece davanın usulden reddine karar verilmesinin isabetli olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 531. maddesi uyarınca davacının payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek davacının davalı şirketten çıkarılmasına, bunun mümkün olmaması halinde şirketin haklı sebeple feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.