TTK 531: Anonim Şirketlerde Haklı Nedenle Fesih İsteminde Feshin Son Çare Olması Prensibi ve Ortaklıktan Çıkarma Çözümü

11. Hukuk Dairesi         2025/6670 E.  ,  2026/1112 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ:Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI : 2023/532 Esas, 2024/136 Karar
HÜKÜM : Kısmi direnme

İlk Derece Mahkemesinin direnme kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmiş olup, Dairemizce bozma kararı yerinde bulunarak direnme kararı incelenmek üzere dosya Hukuk Genel Kuruluna gönderilmiş, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu tarafından direnme kararının yerinde olduğuna karar verilerek davanın esasına yönelik ve diğer temyiz itirazlarının incelenmesi için dosya Dairemize gönderilmiş olmakla Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin aile şirketi olan davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 531. maddesi uyarınca haklı sebeplerle fesih koşullarının oluştuğunu, davalı şirketin haklı gerekçeye dayanmaksızın geçmiş yıllara ait kâr dağıtımı yapmadığını, yüksek kazanç elde ettiği hâlde sembolik miktarda kâr payı dağıttığını, müvekkilinin muhalefetine rağmen 2010 yılı kâr payının tamamının yedek akçe olarak ayrılması yolunda karar alındığını, şirketin yüksek kârlılığının başka yargılamalarda bilirkişi raporları ile tespit edildiğini, dağıtılan bir kısım kâr paylarının ise müvekkilinin şirkete borçlu olduğu iddiasıyla mahsup edilerek cüzi miktarlara indirildiğini, anılan borç iddialarına karşı alınan menfi tespit kararı ile davalı şirketin iyiniyete aykırı tavrının ortaya çıkarıldığını, genel kurul toplantısı öncesinde ve toplantı sırasında şirket faaliyetleri ile mali durumu hakkında bilgilendirilme yapılmaması ve diğer usulsüzlükler nedeniyle genel kurul kararlarının iptali için davalar açıldığını, şirketin kira gelirlerinin bölgedeki emsal işletmelere göre çok düşük düzeyde kaldığının bilirkişi raporlarıyla sabit olduğunu, müvekkilince açılan davalarda şirket bilançosunda görülen kayıtların gerçeği yansıtmadığı ve kârın düşük gösterildiğinin anlaşıldığını, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellendiğini, müvekkili ile şirketin diğer ortakları olan kardeşleri arasındaki ilişkilerin tamamen bozulduğunu, müvekkilinin müteveffa babasının ayırt etme gücü bulunmadığı dönemlerde usulsüz işlemler ve tasarrufların yapıldığını, vasi olan müvekkilinin kardeşi ... tarafından vasilikten doğan yetkilerin kötüye kullanıldığını, bu durumun aile şirketi olan davalı şirketin işleyişine de yansıdığını, müvekkili aleyhine eşitliğe aykırı işlemler yapıldığını, diğer ortaklar ile olan ilişkinin düşmanlık boyutuna ulaştığını ileri sürerek TTK'nın 531. maddesi uyarınca davalı şirketin feshine, tedbiren kayyım atanmasına, şirketin malvarlığının koruma altına alınmasını temin amacıyla dava tarihi itibariyle şirketin borçlandırılmasına yol açabilecek her türlü işlemin önlenmesi amacıyla tedbir uygulanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

2.Yargılama aşamasında 24.10.2012 havale tarihli dilekçesi ile şirket ortaklarından ... vekili, müvekkilinin davalı şirkette %15 oranında pay sahibi olduğunu, 24.07.2013 tarihine kadar iki yıl şirkette yönetim kurulu üyeliği yaptığını, her ne kadar kardeşi davacının haklı olduğunu kabul etse de diğer kardeşleri dava dışı ... ve ...’in baskı ve tehditleri ile bilgi sahibi olmadığı hususlar hakkında alınan kararları imzaladığını, ailenin dağılmaması adına bir müddet bu duruma karşı sessiz kaldığını, yönetim kurulu üyeliği sembolik olup davacıya karşı ...’in oyları ile birlikte şirketin ibrası için yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, yönetim kurulu üyeliği öncesinde kendisine anılan kardeşleri tarafından zorla boş senet imzalattırıldığını, kardeşler ... ve ...’in usulsüz işlemler yaparak şirket giderini artırma hususundaki beyanlarına tanık olduğunu, müvekkiline karşı düşmanca tutumlara girişildiğini, müvekkilinin istifası üzerine zorla alınan senedin icraya konulduğunu, bu hususta suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkili aleyhine gerçek dışı borçlar yaratılarak ihtarnameler gönderildiğini, bu hususların baskı ve tehdit unsuru olarak kullanıldığını, müvekkilinin aile üyelerine karşı fiziksel şiddet uygulandığını, ... ve ...’in yönetim kurulu üyeliğinden istifalarının ise tamamen ibra amaçlı olduğunu, yerlerine ...’in eşi ...ile şirket muhasebecisi Ahmet Doğan’ın atandığını, ancak arka planda şirketi yönetmeye devam ettiklerini, anılan kardeşlerin ve aile üyelerinin otel imkânlarını kullanmasına karşın bu imkânın müvekkili ve davacı ile onların aile üyelerine tanınmadığını, şirket işleyişi hakkından müvekkiline hiçbir şekilde bilgi verilmediğini, yıllar boyunca kar dağıtımı yapılmadığını, şirketin mevcut ortaklık yapısı ile devamına dair imkân ve yararın kalmadığını, şirket mali yapısı çok güçlü olmasına rağmen belirli dönemlerde cüzi miktarlarda kâr payı dağıtımlarının yapıldığını, müvekkilinin ortaklık haklarının ihlâl edildiğini ileri sürerek asli müdahale talebinde bulunmuş ve davacının davasına katıldıklarını belirterek davalı şirketin TTK'nın 531. maddesi uyarınca feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; TTK’nın 531. maddesi koşullarının bulunmadığını, dava için haklı sebep bulunmadığını, davacının haklı sebep olarak dayandığı olay ve davaların kendisi tarafından yaratıldığını, davacının kötüniyetli hareket ettiğini, amacının şirkete ve kardeşlerine zarar vermek olduğunu, davacıya şirketle ilgili bilgi verilmediği hususunun gerçek dışı olduğunu, kâr payı dağıtımının yapıldığını, şirketin her yıl kâr payı dağıtmamasının fesih gerekçesi olamayacağını, davacının çekmiş olduğu bütün ihtarnamelere cevap verildiğini, davalı şirket kayıtlarının kanun hükümleri çerçevesinde tüm ortakların incelemesine açık olduğunu, davacı tarafından açılan davaların sonuçlanıp kesinleşmediğini belirterek davanın reddini savunmuş, asli müdahil davacı yönünden de haklı sebepler bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.

III.MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, taraflar arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı, zorunlu olanlar dışında davacılardan kayıt ve belgelerin gizlendiği, kardeş olan ortaklar arasındaki ilişkinin çekilmez bir hâl aldığı, taraflar arasında cereyan eden birçok dava neticesinde ortaklık ilişkinin geri dönülemeyecek şekilde devamında yarar kalmadığı, bu sebeple ortaklıktan çıkmak için fesih talep etme noktasında haklı nedenlerin oluştuğu, davacılar olmaksızın şirketin devam edebilecek yapıya sahip olduğu, taraflar arasındaki husumetin kişisel kin noktasına vardığı, davacıların genel kurul toplantılarında oy kullanmak dışında bir etki ve yetkilerinin kalmadığı, davalı şirket işleyişinin de davacılarla birlikte devamında zarar göreceği, bozma ilamı sonrasında kardeş olan ortakların babalarının ölümünde dahi bir araya gelmediğinin duruşmadaki beyanlardan anlaşıldığı, davacıların aileden gelen ilişki nedeniyle girdikleri ortaklıkta huzurlarının ve beklenen yararlarının dava tarihi itibariyle kalmadığı ve ortaklıktan çıkmalarının davalı şirkete ortaklıkta kalmaktan daha büyük bir yarar sağlayacağı, ortaklıktan çıkma hâlinde davacıların kendi malvarlığı değerlerini kendileri hukuk ilkeleri çerçevesinde dilediği gibi tasarruf edebilecekleri gibi şirketin diğer ortaklarının da şirket tüzel kişiliğini koruyarak sorunsuz bir şekilde şirketin faaliyetine devam edebilecekleri, bu nedenle şirketin feshi yerine davacıların pay değerlerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmaları için yeterli haklı nedenin mevcut olduğu gerekçesiyle Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2015/4504 E., 2015/12980 K. sayılı bozma ilamına tedbir ve tavzih kararına yönelik olarak uyulmasına, diğer hükümlerine yönelik Mahkemenin 2012/450 E., 2015/96 K. sayılı kararında direnilmesine, davacı tarafın şirketin feshi yönündeki talebinin reddine, davacı ve müdahil davacının iddiaları subuta erdiğinden dava konusu şirket nezdindeki hisselerine karşılık toplam alacakları 17.02.2015 tarihi itibariyle ayrı ayrı 93.283.609,62 TL olarak tespit edildiğinden, davacı ... hissesine karşılık; ..., ... Çolaklı Mahallesi, 723 ada, 1 parsel sayılı taşınmaz ve üzerindeki Defne Dream Otel işletmesi ve müştemilatının, ..., ... Mahallesi, 108 ada, 6 ve 7 parsel, 109 ada, 1 parsel, 110 ada, 1 parsel ve 113 ada, 1 parsel sayılı taşınmazlar, 211 ada, 1 ve 3 parsel ile bu parseller üzerinde bulunan 1. parsel üzerindeki 1 ila 15 nolu bağımsız bölümler ve 3 parsel üzerindeki 2,6,7 ve 8 numaralı bağımsız bölümlerin hisselerine karşılık kendilerine verilmesine ve davalı şirket adına olan tapu kayıtlarının iptali ile davacı adına tesciline, davacı ... hissesine karşılık ödenen malvarlığı yanında 2.224.044,62 TL'nin 17.02.2015 tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalı şirketten alınarak kendisine verilmesine, müdahil davacı ...'a ..., ... ... Köyü, 101 ada, 1 parsel sayılı taşınmaz ve üzerindeki ... Otel işletmesi ile müştemilatının ve ..., ... Mahallesi, 157 ada, 13, 14, 15, 16, 17... parseller ile üzerindeki bina ve bağımsız bölümleri ve ... Mahallesi, 2227 ada, 4 parsel sayılı taşınmazın hissesine karşılık kendisine verilmesine ve davalı şirket adına olan tapularının iptali ile müdahil davacı adına tesciline, müdahil davacıya hissesine karşılık verilen taşınmazların yanında 2.272.571,12 TL'nin 17.02.2015 tarihinden işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan alınarak kendisine verilmesine, davacı tarafın davalı şirkete yönetim kayyımı atanması yönündeki talebinin reddine, davacı ve müdahil davacıya verilmesine karar verilen taşınmazlar ile ilgili tapu kaydına şerh düşülmesi için kararın bir örneğinin tedbiren ...Tapu Müdürlüğüne gönderilmesine, karardan bir suretin ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine, karar kesinleştiğinde davacı ve asli müdahil davacıya verilen ortaklık pay bedelleri nedeniyle ortaklık haklarının sonlandırılarak hisselerinin iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekili ve ilgili kişi ... vekili tarafından temyiz edilmiş, Mahkemece verilen 02.07.2024 tarihli ek karar ile ilgili kişi ... vekilince eksik temyiz harç ve giderlerinin verilen kesin süre içerisinde yatırılmadığı gerekçesiyle ilgili kişi ... vekilinin temyiz isteminden vazgeçtiğinin tespiti ile direnme kararını temyiz etmemiş sayılmasına karar verilmiş, ek karar, ilgili kişi ... vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
1.Hukuk Genel Kuruluna Gönderme Kararı
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/5 hükmü gereğince Dairemizce yapılan incelemede, Daire kararının yerinde olduğu belirtilerek temyiz incelemesi yapılmak üzere dosyanın Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesine karar verilmiştir.

2.Hukuk Genel Kurulu Kararı
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 28.05.2025 tarihli ve 2025/11-121 E., 2025/364 K. sayılı ilâmı ile Mahkemece alınan bilirkişi raporları dâhilinde yapılan araştırma ve inceleme neticesinde, davacı ve asli müdahil davacının mevcut koşullar itibariyle davalı şirkette ortak olarak kalmalarının beklenemeyeceği, ortaklık ilişkisinin devamının anılan davacılar bakımından çekilmez hale geldiği, öte yandan davalı şirketin mevcut mali yapısı nedeniyle davacı ve asli müdahil davacı olmaksızın ticari hayatına devam etmesinin mümkün olduğu, davacı ve asli müdahil davacının bu ortaklık ilişkisine devam etmesinin davalı şirket açısından zarar doğurucu etkiye sahip olduğu, davalı şirketin fesih yerine davacı ve asli müdahil davacının kendi malvarlığı ayrılıp davalı şirketin ise kendi tüzel kişiliğini koruyarak faaliyetlerine devamında rasyonel ve ekonomik anlamda diğer menfaat sahipleri yönünden de yarar bulunduğunun belirlendiği, bu durumda davacı ve asli müdahil davacı yönünden haklı nedenlerin ispatına ilişkin olarak yapılacak değerlendirmede, feshin son çare olması (taliliği) prensibi çerçevesinde, davalı şirketin anılan davacı pay sahipleri olmaksızın faaliyetlerine devam edebileceği nazara alınarak şirketin feshini gerektirecek düzeyde ve ağırlıkta olmasının aranması gerektiği, buradan hareketle ve dosya kapsamında tüm bilgi ve belgeler ışığında, davacı ve asli müdahil davacı yönünden davacı şirket nezdindeki ortaklık ilişkisinin devamının dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereğince çekilmez hâle geldiği, mevcut durum itibariyle ortaklık ilişkisinden beklenen faydanın ortadan kalktığı, davacı ve asli müdahil davacı yönünden ortaklık ilişkisinin süreklilik arz eden ve geri dönülemeyecek düzeyle bozulduğuna dair haklı nedenlerin eldeki davanın koşulları içerisinde ispatlandığının kabulünün zorunlu olduğu, bu kabulün, aynı zamanda TTK’nın 531. maddesi çerçevesinde hâkime tanınan takdir yetkisi ile davalı şirketin menfaat dengeleri ve somut olayın koşulları nazara alınarak duruma uygun düşen çözümün bulunması ile tüm taraflar bakımından hakkaniyete en uygun ve rasyonel çarelerin tesisine dair madde hükmünün amacına da uygun olacağı, netice itibariyle somut olayda, feshi isteyen davacı ve asli müdahil davacı bakımından, davalı şirket nezdindeki ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralı ve hakkaniyet gereği çekilmez hâle geldiğine, ortaklık ilişkisi içerisindeki güven ortamının ortadan kalktığına, kardeş olan ortaklar arasındaki husumetin şirketin işleyişine olumsuz anlamda etki ettiğine ve bu sebeple anılan davacıların, davalı şirketteki ortaklık ilişkisine devamında beklenen faydalarının ortadan kalkmış olduğuna dair haklı nedenlerin somut olayda ispat edildiğinin kabul edilmesi gerektiği, hâl böyle olunca Mahkemece, yukarıda açıklanan hususlara değinilerek verilen direnme kararının usul ve yasaya uygun olup yerinde olduğu, ne var ki davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesi için dosyanın Özel Daireye gönderilmesi gerektiği gerekçesiyle ilgili kişi ... vekilinin temyizi yönünden Mahkemece verilen temyiz başvuru talebinin reddine dair ek kararın onanmasına, direnme uygun olduğundan davalı vekilinin temyizi yönünden diğer temyiz itirazlarına ilişkin olarak inceleme yapılmak üzere dosyanın Yargıtay 11. Hukuk Dairesine gönderilmesine karar verilmiştir.

3.Hukuk Genel Kurulu Sonrası İnceleme
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 531. maddesi hükmü uyarınca davalı anonim şirketin haklı sebeplerle feshi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, Mahkemenin direnme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalının tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

V.SONUÇ: Davalının yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan direnme kararının ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.