Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 531: Haklı Nedenle Anonim Şirketin Feshi İstemi ve Yabancı Şirket Hisselerinin Devrinde Türk Mahkemelerinin Uluslararası Yetkisizliği

Esas2024/2841E.Karar2025/4768K.2 Temmuz 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Yabancı ülkede yerleşik anonim şirketlerin hisselerinin devri ve tescili istemlerinde Türk mahkemelerinin uluslararası yetkisi ve yargı hakkı bulunmadığından, bu talebe ilişkin davanın dava şartı yokluğu gerekçesiyle usulden reddi gerekir.

Özet

Asıl davada davacı, çoğunluk pay sahiplerinin kendisini dışladığı ve şirketi kötü yönettiği iddiasıyla TTK m. 531 uyarınca şirketin feshini veya paylarının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir. Birleşen davada ise ortaklık sözleşmesi uyarınca davalının Türkiye ve Mısır'daki şirket hisselerinin bedelsiz olarak davacıya devri istenmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, asıl davanın reddini uygun bulurken; birleşen davada Mısır'da yerleşik şirket hisselerinin devri yönünden Türk mahkemelerinin uluslararası yargı yetkisi bulunmadığı gerekçesiyle bu kısmı usulden reddetmiş, Türkiye'deki şirket hisseleri yönünden ise kabul kararı vermiş ve bu hüküm Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni15.890 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davacı-birleşen davada davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
1.Davacı vekili asıl davada dava dilekçesinde; müvekkilinin ... ailesi ile birlikte, Mısırda denim kumaşı üretmek ve global pazara satış yapmak amacıyla ortaklık yapmaya karar verdiklerini, 30.06.2009 tarihinde taraflar arasında ortaklığın koşullarının yer aldığı ".../... Ortaklığı Genel Prensipleri" adlı sözleşme akdedildiğini, işbu yatırım için Mısırda ve Türkiyede kurulacak şirketlerin %85'inin ..., %15'inin Murat Karaduta ait olacağının kararlaştırıldığını, bu kapsamda davacının taraflar arasında akdedilen " ... / ... Ortaklığı
Genel Prensipleri " sözleşmesine uygun olarak Türkiye’de kurulan ... Tekstil San.ve Tic.
A.Ş.’nin % 14 oranında, Mısır’da kurulan ... ... For ..., ... and ...
şirketinin ise % 1 oranında hissedarı olduğunu, davacının Türkiye’de kurulan ... Tekstil San.ve Tic.
A.Ş.’nin esas olarak arge , satış, pazarlama ve idari işlerini yürütürken Mısır’da kurulan şirketin
ise iplik, dokuma, boya ve terbiye tesisleri ile üretim faaliyetlerini yürüttüğünü, ayrıca Türkiye
kurulan şirketin Mısır’daki kurulan şirketin % 95 hissedarı olduğunu, davacının her iki şirketteki hisselerine karşılık sermaye tutarlarının .../... ortaklığı genel prensipleri uyarınca ... tarafından ödendiğini, bunu karşılığında
taraflar arasında akdedilen 05.04.2010 tarihli hisse rehni sözleşmesi ile ...’un davalı
şirketteki hisseleri üzerine ... lehine rehin konulduğunu, yine aynı akit uyarınca da davacının şirkette yönetim kurulu
üyesi seçildiğini ve aynı zamanda CEO olarak görevlendirildiğini, 19.10.2009 tarihinde tescil ve ilan edilen genel kurul kararı ile
..., ..., ... ... ve .... ...’nun yönetim kurulu üyesi
seçildiklerini, ...’nun yönetim kurulu başkanı, davacının ise yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak atandığını,
davalı şirketin gerek Türkiye piyasasındaki gerekse Mısır piyasasındaki konumuna ve mali
gücüne özellikle davacının yıllar içerisinde sarf ettiği emekleri ile eriştiğini
ancak ilerleyen dönemde çoğunluk pay sahibi ... ailesinin bu gücünü kullanarak davacıyı davalı şirketten fiilen uzaklaştırması ile davalı şirketin, ... ailesi tarafından kontrol edilen ve ... ailesinin çıkarlarına hizmet eden bir şirket haline geldiğini, 26.02.2014
tarihinde tescil ve ilan edilen genel kurul kararı ile davacının yönetim kurulu üyeliğinin aniden sona erdirildiğini, yönetim kurulu üyeliğine
... Holding A.Ş., ..., .. ... ve ... ...’nun seçildiğini, ayrıca
davacının üç yıl süre ile yürüttüğü CEO’luk görevinin de sona erdirilerek, iş
akdinin davalı şirket tarafından haklı neden olmaksızın 30.09.2012 tarihinde feshedildiğini,
davalı şirketin kuruluşundan bu zamana dek asıl emeği sarf eden davacının
iyi niyet kurallarına aykırı olarak sistematik bir şekilde şirket içerisinde etkisiz hale getirildiğini, davalı şirket iyi yönetilmediğini şirket malvarlığını azaltıcı işlemler yapılarak şirketin
durumunun giderek kötüleştiğini, halihazırda davalı şirketin hissedarlarından olan müvekkilinin,
yönetimin keyfi idaresinden doğan zararlara katlanmak zorunda kaldığını, şirketin malvarlığını
azaltıcı işlemler nedeniyle uğramış olduğu zararlardan payı oranında etkilendiğini, süreklilik
kazanan bu durumun, şirketin yıkımına sebep olacak şekilde devam ettiğini, ...
ailesi karşısında şirket yönetiminde söz sahibi olması engellenen müvekkiline hiçbir zaman kar
payı ödenmediğini, kar payı hakları ile sınırlandırıldığını, söz konusu sebeplerle, gelinen aşamada müvekkili açısından şirket ortaklığının çekilmez bir
hale geldiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesinde yer alan koşulların gerçekleşmiş olduğu gözetilerek; davalı Şirkete ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kayyımı atanmasına, 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi uyarınca "davalı Şirketin haklı nedenle feshine", bu taleplerin kabul edilmemesi halinde ise davacı müvekkilinin "davalı Şirkette sahip olduğu payların karar tarihine yakın tarihteki gerçek değerinin tespit edilerek müvekkiline ödenmesine ve davacı müvekkilinin bu yolla ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen aynı Mahkemenin 2019/601 E. sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... Holding adı altında konfeksiyon üretim ve perakende satışı ile ..., ..., ... gibi markalara fason üretim yapan hazır giyim firması olduğunu, daha önceleri kumaş üretimi işi yapmadıklarını, bu işi en iyi şekilde yerine getirecek kişi olduklarına inandıkları ... adlı bir şirketin genel müdürlüğünü yapan davalı ile anlaştıklarını, bu konuda ortaklık sözleşmesi ve hisse rehni sözleşmesi imzaladıklarını, davalının ise yatırım anlaşmasına emek, deneyim ve uzmanlığını koyarak fabrikayı kurup kâra geçireceğini taahhüt ettiğini, yapılan sözleşmede gerek Mısır'da gerekse Türkiye'de kurulacak şirketlerin %15 hissesinin davalı ...'a ait olacağının kararlaştırıldığını, aynı sözleşmede nihai masraf tutarından dış kaynaklardan temin edilen kredi düşüldükten sonra ...'nun yapmış olduğu harcama tutarının davalının hissesine (%15) karşılık gelen kısmının davalının borcu olacağının, davalının bu borcu şirketteki hissesine düşecek kâr paylarından en geç 01.01.2015 tarihine kadar ödeyeceğinin, ancak borcun bu tarihte ödenmemesi halinde ödenmeyen kısma denk gelen hisselerinin tamamının davalı tarafından bila bedel olarak davacıya devredileceğinin açık ve net olarak kararlaştırıldığını, kararlaştırıldığı gibi Türkiye ve Mısır’da kurulan şirketlerde davalıya toplam %15 oranında hisse verildiğini, her iki şirkete ait sermaye borcunun tamamının ise müvekkilince ödendiğini, ancak davalının sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle kurulan şirketlerin zarara uğradığını, şirketler kâr elde etmediği için kar payı dağıtılamadığını ve davalının 2015 yılına kadar ortaklık sözleşmesinde kararlaştırılan borcunu ödemediğini, davalın hissesine (%15) karşılık gelen miktarın 6.883.029 USD olduğunu, bu nedenle hisselerinin tamamını bedelsiz olarak müvekkiline devretmekle yükümlü olduğunu, ayrıca ortaklık sözleşmesinde davalının borcunu ödeyene kadar şirket hisselerini 3.şahıslara devredemeyeceğinin/satamayacağının kararlaştırıldığını, devir halinde müvekkilinin telafisi imkansız zararlarının doğacağını ileri sürerek bu hisselerin bila bedel müvekkiline verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin, kumaş üretim ve pazarlamasında uzman ve deneyimli olan davacı ile anlaştıklarını, bu doğrultuda ... ve davacı arasında 30.06.2009 tarihli “... / ... Ortaklığı Genel Prensipleri” bir sözleşme imzaladıklarını, tarafların ayrıca Ortaklık sözleşmesi çerçevesinde bir de 05.04.2010 tarihli “Hisse Rehni Sözleşmesi” imzaladıklarını, söz konusu sözleşmeler ve protokol hükümleri incelendiğinde, ...'nun yatırımcı olduğunu, görevinin sadece sermaye koymaktan ibaret olacağını, davacının ise emek, deneyim uzmanlığını koyan taraf olduğunu, davacının her iki şirkete olan sermaye borcunun tamamının ... tarafından ödendiğini, Mısır'da kurulacak fabrikanın (Dimyat'ta) inşaat işlerine başlanıldığını, ancak davacının yetersizliği nedeniyle inşaatın zamanında bitirilemediğini, davacının “şirketin kötü yönetilmesi, davacının etkisiz hale getirilmesi, davacının kar payı haklarının kısıtlanması, şirket bilgilerinin verilmemesi” gibi iddialarının tamamı gerçek dışı olduğunu, müvekkili şirketin çoğunluğunu oluşturan pay sahiplerinin halen şirkette fiilen çalıştığını, yapılan yatırımların miktarı, şirketin faaliyetlerine devam ettiği başka bir deyişle faal olduğu, Mısır'da kurulan şirketin hisselerinin büyük çoğunluğuna sahip olması ve o şirketi yönettiği, Mısır'da yapılan milyonlarca dolarlık sözleşmelerin halen devam ettiği, Mısır'daki şirketin faal olduğu, şirketin elinde bulundurduğu malvarlığıyla şirket ana sözleşmesinde yer alan amaçları gerçekleştirebilecek durumda olduğu hususları göz önünde tutulduğunda somut olayda şirketin feshine karar verilmesinin mümkün olmayacağı bu durumun tüm hissedarları mağdur edeceği açık olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Birleşen aynı Mahkemenin 2019/601 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının hiçbir iddiasının kabulünün mümkün olmadığını, huzurdaki davanın öncelikle zamanaşımı süresi dolmuş olduğundan usulden reddine, aksi halde ise taraflar arasındaki ortaklık sözleşmesi davacı tarafından hiçbir haklı bir sebep olmaksızın sona erdirilmiş olduğundan ve müvekkilinin davacıya herhangi bir borcu bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; asıl davada davacı her ne kadar, haklı nedenlerle şirketin
feshini, olmadığı takdirde davacı ortağa ortaklık payının gerçek değerinin ödenmesine ve
ortaklıktan çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilmesini talep etmiş ise de; davalı şirketin grup şirketlerinden sağlamış olduğu finansman desteğine karşılık herhangi bir finansman maliyetine katlanmadığı, grup şirketlerinden yansıtılan vade farkı gelir ve giderlerini Mısır’da bulunan iştirakine yansıttığı, Mısır’daki şirketin (bağımsız denetim raporları üzerinden) finansman maliyetleri değerlendirildiğinde, şirketin gruptan elde etmiş finansmana ilişkin olağanın üzerinde bir maliyete katlanmadığı, davalı şirketin ticari defterlerinde usulsüz işlemlere rastlanılmadığı, taraflar arasındaki protokolde (.../... Ortaklığı Genel Prensipleri) her ne kadar firmanın (Mısırdaki fabrika) 2010 yılı Eylül ayında faaliyete başladığı öngörülmüş olsa da 2011 yılı sonunda faaliyete henüz başlamadığı, kurulan şirketlerde, davacıya isabet eden sermayenin, ... tarafından ödendiği, davacı ...'un 30/06/2009 tarihli sözleşmeye uygun davranmadığı ve sözleşmede öngörülen (01.01.2015) tarihe kadar borcunu ödemediği, ... Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.’nin finansman giderlerinin kullanmış
olduğu kredilere oranı 2011 yılı haricinde her yıl %1’in altında olduğu, kredi maliyetlerinin kar zarar
durumuna göre maliyetlere yansıtılıp yansıtılmadığı noktasında finansman giderlerinde yıllar
itibariyle herhangi bir dalgalanma olmadığı, finansman giderlerinin muhasebe ilkeleri
doğrultusunda mali tablolara yansıtıldığı, şirketin finansman giderleri ile yıllar
itibariyle oluşan kar ve zararlar arasında bir bağın olmadığı, yüksek kar durumunda yüksek
finansman gideri, düşük kar veya zarar durumunda düşük finansman gideri gibi bir tablonun
oluşmadığının Mahkemece itibar edilen ve hükme esas alınan bilirkişi raporunun mali incelemesinde tespit edildiği, bu haliyle davacı ...’un ... ile yaptığı sözleşme hükümlerine de aykırı davrandığı ve borcunu ödemediğinin sabit olduğu anlaşılmakla asıl davada davacının iddialarını ispatlayamadığı, taraflar arasında bir diğer ihtilaf olan şirket hisselerinin bila bedel iade şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususu olup, .../... Ortaklığı Genel Prensipleri” isimli sözleşmede, davacı ...’un hissesine (%15) karşılık gelen kısmının davacının borcu olacağı, davacının bu borcu şirketteki hissesine düşecek kar paylarından en geç 01.01.2015 tarihine kadar ödeyeceği ancak borcun bu tarihe kadar ödenmemesi halinde davacı ...’un, ödenmeyen kısma denk gelen hisselerinin tamamını bila bedel ...’na devredeceğinin kararlaştırıldığı, taraflar arasında düzenlenen protokolde, Türkiye’de kurulan ... Tekstil San. Ve Tic. A.ş.’nin 15.000.000,00 ( onbeşmilyon) TL bedelli
sermayesinin ... hissesine düşen % 14’lük kısmı olan 2.100.000,00 ( ikimilyonyüzbin)
TL'nin ... adına ... tarafından ödendiğinin belirtildiği, taraflar arasındaki 30.06.2009 tarihli “.../... Ortaklığı Genel Prensipleri” isimli sözleşmeden sonra Türkiye'de ... Tekstil Sanayi ve Ticarci A.Ş.'yi Mısır'da ise ... .. ..., ... and ... isimli şirketin kurulduğu, davalının ... A.Ş.'deki hissesinin % 14, ... ...'deki hissesinin ise %1 olmak üzere (sözleşmede öngörüldüğü gibi) toplam %15 hisseye sahibi olduğu, bu hisselere karşılık gelen sermayenin birleşen dosyada davacı ... tarafından ödendiğinin yapılan ticaret sicil ilanları, sermaye arttırım kararı ve taraflar arasında düzenlenen protokol ile sabit olduğu, davacının sözleşmede öngörülen 01.01.2015 tarihine kadar borcu ödediğine dair bilgi ve belge sunulmadığı anlaşılmakla davalının Türkiye'de mukim ... Tekstil San. ve Tic. A.Ş'deki %14 hissesinin bila bedel davacı ...'na devredilmesine, davalının Mısır'da mukim ... ... For Spinning, ... and ... şirketindeki %1 hissesinin davacı ...'na devredilmesi gerektiği gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen aynı Mahkemenin 2019/601 esas sayılı dosyasının kabulü ile davalının Türkiye'de mukim ... Tekstil San. ve Tic. A.Ş'deki %14 hissesinin bila bedel davacı ...'na devredilmesine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı- birleşen davada davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; asıl dava yönünden kararın usul ve yasaya uygun olduğu, ancak birleşen dava yönünden hissesi hakkında karar verilen şirketin Mısır' da yerleşik olduğu anlaşıldığından Türk Mahkemelerinin uluslararası yetkisi bulunmadığı, 6100 sayılı Hukuk Muhakameleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-a hükmü uyarınca Türk Mahkemelerinin yargı hakkının bulunmasının dava şartı olduğu ve Mahkemece yargılamanın her aşamasında resen gözetilmesi gerektiği, İlk Derece Mahkemesince Mısır'daki şirket hissesine ilişkin olarak açılan dava bakımından HMK'nın 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının doğru olmadığı gerekçesiyle asıl davada davacı-birleşen davada davalı vekilinin istinaf talebinin kabulü ile kararın kaldırılmasına asıl davanın reddine, birleşen davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı- birleşen davada davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, davalı şirketin 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi uyarınca haklı nedenle feshi, kabul görülmediği takdirde davacının hisse değerinin tespiti ile tahsili ve ortaklıktan çıkma talebine; birleşen dava ise ortaklık sözleşmesine istinaden davalının sahip olduğu şirket hisselerin bila bedel davacı adına devri ve tesciline ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, asıl davada davacı- birleşen davada davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
2022/1724 E.2024/466 K.
Asıl davanın reddine, birleşen davanın kısmen kabulüne (Mısır'da yerleşik şirket hisselerine ilişkin talebin dava şartı yokluğundan usulden reddine)
ilk derece
Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
2019/421 E.2022/616 K.
Asıl davanın reddine, birleşen davanın kabulü ile şirket hisselerinin bila bedel davacıya devredilmesine

TTK Atıfları (1)

m. 531· İlk Derece Mahkemesi, BAM ve Yargıtay: Davacının haklı nedenle şirketin feshini veya paylarının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiği davada, haklı nedenlerin oluşmadığı ve iddiaların ispatlanamadığı gerekçesiyle talebin reddine karar vermiştir.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 114/1-a6100 sayılı HMK m. 115/26100 sayılı HMK m. 3556100 sayılı HMK m. 369/16100 sayılı HMK m. 3716100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

Bölge Adliye Mahkemesi kararının HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

haklı nedenle fesih
ortaklıktan çıkarma
hisse devri
uluslararası yetki
yargı hakkı
anonim şirket
ortaklık sözleşmesi

Bağlı TTK Maddeleri

m. 531Haklı sebeplerle fesih

11. Hukuk Dairesi 2024/2841 E. , 2025/4768 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1724 Esas, 2024/466 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/421 E., 2022/616 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davacı-birleşen davada davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA 1.Davacı vekili asıl davada dava dilekçesinde; müvekkilinin ... ailesi ile birlikte, Mısırda denim kumaşı üretmek ve global pazara satış yapmak amacıyla ortaklık yapmaya karar verdiklerini, 30.06.2009 tarihinde taraflar arasında ortaklığın koşullarının yer aldığı ".../... Ortaklığı Genel Prensipleri" adlı sözleşme akdedildiğini, işbu yatırım için Mısırda ve Türkiyede kurulacak şirketlerin %85'inin ..., %15'inin Murat Karaduta ait olacağının kararlaştırıldığını, bu kapsamda davacının taraflar arasında akdedilen " ... / ... Ortaklığı Genel Prensipleri " sözleşmesine uygun olarak Türkiye’de kurulan ... Tekstil San.ve Tic. A.Ş.’nin % 14 oranında, Mısır’da kurulan ... ... For ..., ... and ... şirketinin ise % 1 oranında hissedarı olduğunu, davacının Türkiye’de kurulan ... Tekstil San.ve Tic. A.Ş.’nin esas olarak arge , satış, pazarlama ve idari işlerini yürütürken Mısır’da kurulan şirketin ise iplik, dokuma, boya ve terbiye tesisleri ile üretim faaliyetlerini yürüttüğünü, ayrıca Türkiye kurulan şirketin Mısır’daki kurulan şirketin % 95 hissedarı olduğunu, davacının her iki şirketteki hisselerine karşılık sermaye tutarlarının .../... ortaklığı genel prensipleri uyarınca ... tarafından ödendiğini, bunu karşılığında taraflar arasında akdedilen 05.04.2010 tarihli hisse rehni sözleşmesi ile ...’un davalı şirketteki hisseleri üzerine ... lehine rehin konulduğunu, yine aynı akit uyarınca da davacının şirkette yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve aynı zamanda CEO olarak görevlendirildiğini, 19.10.2009 tarihinde tescil ve ilan edilen genel kurul kararı ile ..., ..., ... ... ve .... ...’nun yönetim kurulu üyesi seçildiklerini, ...’nun yönetim kurulu başkanı, davacının ise yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak atandığını, davalı şirketin gerek Türkiye piyasasındaki gerekse Mısır piyasasındaki konumuna ve mali gücüne özellikle davacının yıllar içerisinde sarf ettiği emekleri ile eriştiğini ancak ilerleyen dönemde çoğunluk pay sahibi ... ailesinin bu gücünü kullanarak davacıyı davalı şirketten fiilen uzaklaştırması ile davalı şirketin, ... ailesi tarafından kontrol edilen ve ... ailesinin çıkarlarına hizmet eden bir şirket haline geldiğini, 26.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edilen genel kurul kararı ile davacının yönetim kurulu üyeliğinin aniden sona erdirildiğini, yönetim kurulu üyeliğine ... Holding A.Ş., ..., .. ... ve ... ...’nun seçildiğini, ayrıca davacının üç yıl süre ile yürüttüğü CEO’luk görevinin de sona erdirilerek, iş akdinin davalı şirket tarafından haklı neden olmaksızın 30.09.2012 tarihinde feshedildiğini, davalı şirketin kuruluşundan bu zamana dek asıl emeği sarf eden davacının iyi niyet kurallarına aykırı olarak sistematik bir şekilde şirket içerisinde etkisiz hale getirildiğini, davalı şirket iyi yönetilmediğini şirket malvarlığını azaltıcı işlemler yapılarak şirketin durumunun giderek kötüleştiğini, halihazırda davalı şirketin hissedarlarından olan müvekkilinin, yönetimin keyfi idaresinden doğan zararlara katlanmak zorunda kaldığını, şirketin malvarlığını azaltıcı işlemler nedeniyle uğramış olduğu zararlardan payı oranında etkilendiğini, süreklilik kazanan bu durumun, şirketin yıkımına sebep olacak şekilde devam ettiğini, ... ailesi karşısında şirket yönetiminde söz sahibi olması engellenen müvekkiline hiçbir zaman kar payı ödenmediğini, kar payı hakları ile sınırlandırıldığını, söz konusu sebeplerle, gelinen aşamada müvekkili açısından şirket ortaklığının çekilmez bir hale geldiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesinde yer alan koşulların gerçekleşmiş olduğu gözetilerek; davalı Şirkete ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kayyımı atanmasına, 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi uyarınca "davalı Şirketin haklı nedenle feshine", bu taleplerin kabul edilmemesi halinde ise davacı müvekkilinin "davalı Şirkette sahip olduğu payların karar tarihine yakın tarihteki gerçek değerinin tespit edilerek müvekkiline ödenmesine ve davacı müvekkilinin bu yolla ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2.Birleşen aynı Mahkemenin 2019/601 E. sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... Holding adı altında konfeksiyon üretim ve perakende satışı ile ..., ..., ... gibi markalara fason üretim yapan hazır giyim firması olduğunu, daha önceleri kumaş üretimi işi yapmadıklarını, bu işi en iyi şekilde yerine getirecek kişi olduklarına inandıkları ... adlı bir şirketin genel müdürlüğünü yapan davalı ile anlaştıklarını, bu konuda ortaklık sözleşmesi ve hisse rehni sözleşmesi imzaladıklarını, davalının ise yatırım anlaşmasına emek, deneyim ve uzmanlığını koyarak fabrikayı kurup kâra geçireceğini taahhüt ettiğini, yapılan sözleşmede gerek Mısır'da gerekse Türkiye'de kurulacak şirketlerin %15 hissesinin davalı ...'a ait olacağının kararlaştırıldığını, aynı sözleşmede nihai masraf tutarından dış kaynaklardan temin edilen kredi düşüldükten sonra ...'nun yapmış olduğu harcama tutarının davalının hissesine (%15) karşılık gelen kısmının davalının borcu olacağının, davalının bu borcu şirketteki hissesine düşecek kâr paylarından en geç 01.01.2015 tarihine kadar ödeyeceğinin, ancak borcun bu tarihte ödenmemesi halinde ödenmeyen kısma denk gelen hisselerinin tamamının davalı tarafından bila bedel olarak davacıya devredileceğinin açık ve net olarak kararlaştırıldığını, kararlaştırıldığı gibi Türkiye ve Mısır’da kurulan şirketlerde davalıya toplam %15 oranında hisse verildiğini, her iki şirkete ait sermaye borcunun tamamının ise müvekkilince ödendiğini, ancak davalının sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle kurulan şirketlerin zarara uğradığını, şirketler kâr elde etmediği için kar payı dağıtılamadığını ve davalının 2015 yılına kadar ortaklık sözleşmesinde kararlaştırılan borcunu ödemediğini, davalın hissesine (%15) karşılık gelen miktarın 6.883.029 USD olduğunu, bu nedenle hisselerinin tamamını bedelsiz olarak müvekkiline devretmekle yükümlü olduğunu, ayrıca ortaklık sözleşmesinde davalının borcunu ödeyene kadar şirket hisselerini 3.şahıslara devredemeyeceğinin/satamayacağının kararlaştırıldığını, devir halinde müvekkilinin telafisi imkansız zararlarının doğacağını ileri sürerek bu hisselerin bila bedel müvekkiline verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin, kumaş üretim ve pazarlamasında uzman ve deneyimli olan davacı ile anlaştıklarını, bu doğrultuda ... ve davacı arasında 30.06.2009 tarihli “... / ... Ortaklığı Genel Prensipleri” bir sözleşme imzaladıklarını, tarafların ayrıca Ortaklık sözleşmesi çerçevesinde bir de 05.04.2010 tarihli “Hisse Rehni Sözleşmesi” imzaladıklarını, söz konusu sözleşmeler ve protokol hükümleri incelendiğinde, ...'nun yatırımcı olduğunu, görevinin sadece sermaye koymaktan ibaret olacağını, davacının ise emek, deneyim uzmanlığını koyan taraf olduğunu, davacının her iki şirkete olan sermaye borcunun tamamının ... tarafından ödendiğini, Mısır'da kurulacak fabrikanın (Dimyat'ta) inşaat işlerine başlanıldığını, ancak davacının yetersizliği nedeniyle inşaatın zamanında bitirilemediğini, davacının “şirketin kötü yönetilmesi, davacının etkisiz hale getirilmesi, davacının kar payı haklarının kısıtlanması, şirket bilgilerinin verilmemesi” gibi iddialarının tamamı gerçek dışı olduğunu, müvekkili şirketin çoğunluğunu oluşturan pay sahiplerinin halen şirkette fiilen çalıştığını, yapılan yatırımların miktarı, şirketin faaliyetlerine devam ettiği başka bir deyişle faal olduğu, Mısır'da kurulan şirketin hisselerinin büyük çoğunluğuna sahip olması ve o şirketi yönettiği, Mısır'da yapılan milyonlarca dolarlık sözleşmelerin halen devam ettiği, Mısır'daki şirketin faal olduğu, şirketin elinde bulundurduğu malvarlığıyla şirket ana sözleşmesinde yer alan amaçları gerçekleştirebilecek durumda olduğu hususları göz önünde tutulduğunda somut olayda şirketin feshine karar verilmesinin mümkün olmayacağı bu durumun tüm hissedarları mağdur edeceği açık olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Birleşen aynı Mahkemenin 2019/601 E. sayılı davada davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının hiçbir iddiasının kabulünün mümkün olmadığını, huzurdaki davanın öncelikle zamanaşımı süresi dolmuş olduğundan usulden reddine, aksi halde ise taraflar arasındaki ortaklık sözleşmesi davacı tarafından hiçbir haklı bir sebep olmaksızın sona erdirilmiş olduğundan ve müvekkilinin davacıya herhangi bir borcu bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; asıl davada davacı her ne kadar, haklı nedenlerle şirketin feshini, olmadığı takdirde davacı ortağa ortaklık payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilmesini talep etmiş ise de; davalı şirketin grup şirketlerinden sağlamış olduğu finansman desteğine karşılık herhangi bir finansman maliyetine katlanmadığı, grup şirketlerinden yansıtılan vade farkı gelir ve giderlerini Mısır’da bulunan iştirakine yansıttığı, Mısır’daki şirketin (bağımsız denetim raporları üzerinden) finansman maliyetleri değerlendirildiğinde, şirketin gruptan elde etmiş finansmana ilişkin olağanın üzerinde bir maliyete katlanmadığı, davalı şirketin ticari defterlerinde usulsüz işlemlere rastlanılmadığı, taraflar arasındaki protokolde (.../... Ortaklığı Genel Prensipleri) her ne kadar firmanın (Mısırdaki fabrika) 2010 yılı Eylül ayında faaliyete başladığı öngörülmüş olsa da 2011 yılı sonunda faaliyete henüz başlamadığı, kurulan şirketlerde, davacıya isabet eden sermayenin, ... tarafından ödendiği, davacı ...'un 30/06/2009 tarihli sözleşmeye uygun davranmadığı ve sözleşmede öngörülen (01.01.2015) tarihe kadar borcunu ödemediği, ... Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.’nin finansman giderlerinin kullanmış olduğu kredilere oranı 2011 yılı haricinde her yıl %1’in altında olduğu, kredi maliyetlerinin kar zarar durumuna göre maliyetlere yansıtılıp yansıtılmadığı noktasında finansman giderlerinde yıllar itibariyle herhangi bir dalgalanma olmadığı, finansman giderlerinin muhasebe ilkeleri doğrultusunda mali tablolara yansıtıldığı, şirketin finansman giderleri ile yıllar itibariyle oluşan kar ve zararlar arasında bir bağın olmadığı, yüksek kar durumunda yüksek finansman gideri, düşük kar veya zarar durumunda düşük finansman gideri gibi bir tablonun oluşmadığının Mahkemece itibar edilen ve hükme esas alınan bilirkişi raporunun mali incelemesinde tespit edildiği, bu haliyle davacı ...’un ... ile yaptığı sözleşme hükümlerine de aykırı davrandığı ve borcunu ödemediğinin sabit olduğu anlaşılmakla asıl davada davacının iddialarını ispatlayamadığı, taraflar arasında bir diğer ihtilaf olan şirket hisselerinin bila bedel iade şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususu olup, .../... Ortaklığı Genel Prensipleri” isimli sözleşmede, davacı ...’un hissesine (%15) karşılık gelen kısmının davacının borcu olacağı, davacının bu borcu şirketteki hissesine düşecek kar paylarından en geç 01.01.2015 tarihine kadar ödeyeceği ancak borcun bu tarihe kadar ödenmemesi halinde davacı ...’un, ödenmeyen kısma denk gelen hisselerinin tamamını bila bedel ...’na devredeceğinin kararlaştırıldığı, taraflar arasında düzenlenen protokolde, Türkiye’de kurulan ... Tekstil San. Ve Tic. A.ş.’nin 15.000.000,00 ( onbeşmilyon) TL bedelli sermayesinin ... hissesine düşen % 14’lük kısmı olan 2.100.000,00 ( ikimilyonyüzbin) TL'nin ... adına ... tarafından ödendiğinin belirtildiği, taraflar arasındaki 30.06.2009 tarihli “.../... Ortaklığı Genel Prensipleri” isimli sözleşmeden sonra Türkiye'de ... Tekstil Sanayi ve Ticarci A.Ş.'yi Mısır'da ise ... .. ..., ... and ... isimli şirketin kurulduğu, davalının ... A.Ş.'deki hissesinin % 14, ... ...'deki hissesinin ise %1 olmak üzere (sözleşmede öngörüldüğü gibi) toplam %15 hisseye sahibi olduğu, bu hisselere karşılık gelen sermayenin birleşen dosyada davacı ... tarafından ödendiğinin yapılan ticaret sicil ilanları, sermaye arttırım kararı ve taraflar arasında düzenlenen protokol ile sabit olduğu, davacının sözleşmede öngörülen 01.01.2015 tarihine kadar borcu ödediğine dair bilgi ve belge sunulmadığı anlaşılmakla davalının Türkiye'de mukim ... Tekstil San. ve Tic. A.Ş'deki %14 hissesinin bila bedel davacı ...'na devredilmesine, davalının Mısır'da mukim ... ... For Spinning, ... and ... şirketindeki %1 hissesinin davacı ...'na devredilmesi gerektiği gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen aynı Mahkemenin 2019/601 esas sayılı dosyasının kabulü ile davalının Türkiye'de mukim ... Tekstil San. ve Tic. A.Ş'deki %14 hissesinin bila bedel davacı ...'na devredilmesine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı- birleşen davada davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; asıl dava yönünden kararın usul ve yasaya uygun olduğu, ancak birleşen dava yönünden hissesi hakkında karar verilen şirketin Mısır' da yerleşik olduğu anlaşıldığından Türk Mahkemelerinin uluslararası yetkisi bulunmadığı, 6100 sayılı Hukuk Muhakameleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-a hükmü uyarınca Türk Mahkemelerinin yargı hakkının bulunmasının dava şartı olduğu ve Mahkemece yargılamanın her aşamasında resen gözetilmesi gerektiği, İlk Derece Mahkemesince Mısır'daki şirket hissesine ilişkin olarak açılan dava bakımından HMK'nın 115/2 hükmü uyarınca dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasının doğru olmadığı gerekçesiyle asıl davada davacı-birleşen davada davalı vekilinin istinaf talebinin kabulü ile kararın kaldırılmasına asıl davanın reddine, birleşen davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı- birleşen davada davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava, davalı şirketin 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi uyarınca haklı nedenle feshi, kabul görülmediği takdirde davacının hisse değerinin tespiti ile tahsili ve ortaklıktan çıkma talebine; birleşen dava ise ortaklık sözleşmesine istinaden davalının sahip olduğu şirket hisselerin bila bedel davacı adına devri ve tesciline ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, asıl davada davacı- birleşen davada davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.