TTK 531: Pay Defterine Kaydı Mümkün Olmayan Hisselerin Bedelinde Karar Tarihine En Yakın Gerçek Değerin Esas Alınması

11. Hukuk Dairesi         2024/6495 E.  ,  2025/3310 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/24 Esas, 2024/302 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi
BİRLEŞEN DAVA : İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/450 E.


İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar asıl ve birleşen davalarda davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
1.Davacı-karşı davalılar vekili asıl dava dilekçesinde;müvekkillerinin ... ’in mirasçıları olduklarını, davalı şirketin 1.000,00 TL nominal değerde hisse senedinin muristen intikal ettiğini, ayrıca 07.02.1975 tarihli banka dekontundan anlaşılacağı üzere murisin 10.000,00 TL sermaye artışı taahhüdünde bulunup ödemesini yaptığını, 20.07.2005 tarihinde hisse senedinin müvekkiller adına kaydını, başvuru tarihine kadar sermaye artırımı, kâr payı ve temettü toplamı olarak ulaştığı maddi değerin ödenmesini şirketten istediklerini, davalı şirketin olumsuz cevap verdiğini, öte yandan davalının murisin 11.09.1990 tarihinde mevcut hisse senetlerinden bir kısmını ferağ belgesini imzalamak suretiyle üçüncü kişiye devredildiğinin beyan edildiğini, oysa hisse senetlerinin müvekkillerinin elinde bulunduğunu ileri sürerek muristen müvekkillerine intikal eden 1.000,00 TL nominal bedelli (1 tertip) hisse senedinin davalının pay defterine müvekkillerinin miras paylarına göre kaydını, bilirkişi marifetiyle hisse senedinin ifade ettiği toplam rayiç maddi değerin tespitini talep etmiştir. Karşı davalılar vekili olarak karşı davanın reddini istemiştir.

2.Davacı karşı davalılar vekili birleşen dava dilekçesinde; muristen müvekkillerine intikal eden 1 adet ... hisse senedinin müvekkiller adına pay defterine işlenmesi ve rayiç bedelinin tespiti için açtıkları davanın devam ettiğini, davalılardan ...’a ferağına ilişkin beyannamedeki imzanın murise ait olmadığının raporlar ile belirlendiğini ileri sürerek murisin imzasının taklidi suretiyle hukuka aykırı ve kötü niyetle davalı ...Ş. tarafından önce kimliği belirsiz üçüncü kişilere, onlarca da yine imza taklidi suretiyle ve kötü niyetle davalıya ve isimlerini bilmedikleri üçüncü kişilere devri yapılan nama yazılı VI-B tertip 30145-30172 seri numaralı 50.000,00 TL nominal değerli ve 1400 adet hisse senetlerinin davalı ...’a ve diğer şahıslara satış işleminin iptali ile senetlerin istirdadını, istirdat mümkün olmadığında dava tarihi itibariyle rayiç değer tespitinin yapılarak (öncelikle davalı ...Ş.’den) davalılardan reeskont faizi ile birlikte tahsilini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı vekili asıl davaya cevap ve karşı dava dilekçesinde; zamanaşımına uğrayan temettü taleplerinin istenemeyeceğini, müvekkilinin 1975 yılında sermaye artırmadığını, davacıların ibraz ettiği dekontta kimin adına yatırıldığının belli olmadığını, murisin sahip olduğu hisse senedinin karşılığında müvekkilinin bedelsiz dağıttığı 5 adet 50.000,00 TL nominal bedelli hisse senetlerini teslim aldığını, karşılığında yazılı teslim belgesi düzenlendiğini, bunlardan bir kısmını devrettiğini, diğer kısımlarının ise borsaya kote sebebiyle müvekkilinin takibini yapamayacağını, bilahare yine bedelsiz dağıtılan hisse senetlerinin de yazılı şekilde murise teslim edildiğini, müvekkilinin pay defterine kayıt talebini haklı reddettiğini savunarak davanın reddini istemiş, karşı davasında; murisin senetten doğan hakkını kullanarak tükettiğini, senedin hükümsüz kaldığını, 1984 yılında senedi iade etmesi gerekirken iyi niyetle davranan müvekkili çalışanlarının pay defterindeki kayda güvenerek hisse senedini almadan kendisine onun yerine kaim 5 adet senetleri ve bunlara dayanarak bedelsiz arz edilen diğer senetlerini teslim ettiğini, yeni pay defterine de yazdığını ileri sürerek karşılığı alınmak suretiyle hükümsüz kalan ve müvekkilinin rızası dışında davacıların elinde bulunan bir adet 0488 sayılı hisse senedinin ödenmesi sebebiyle hükümsüz kaldığından iptalini talep etmiştir.

2.Davalı ...Ş vekili birleşen davada; davalı ...’ın bir lot hisse satın aldığını kabul ettiğini, ancak beyanının eki bulunmadığını, bu davalı tarafından aslında 1400 adet hisse senedi satın alındığını savunmuştur.
3.Davalı ... birleşen dava cevap dilekçesinde; murisi tanımadığını, brokerin tavsiyesi ile Yapı Kredi Bankası Menkul ... Şubesinden 1 lot ... hissesi aldığını, bedelini yatırdığını, hisse senedinin kendisine teslim edildiğini, ardından hisse senedini broker aracılığıyla sattığını, hisse senedinin Yapı Kredi Menkul Kıymetler’e nasıl geldiği hususunda bilgisinin olmadığını savunmuştur.

III.MAHKEME KARARI
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamada, davacıların davasının kabulü ile davacıların davaya konu hisse senedinin davacı mirasçılar adına davalı şirket pay defterine miras paylarına göre kaydedilmesine yönelik talebinin reddine, davaya konu hisse senetlerinin 35.903,92 adet olduğu, bu hisselerin dava tarihi itibariyle toplam rayiç değerlerinin 85.092,32 TL olduğu anlaşıldığından; 85.092,32 TL hisse bedelinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, birleşen davanın kabulü ile ferağ işleminin iptaline, mahkeme dosyasında belirlenen bedel ile tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla; davaya konu hisse senetlerinin 35.903,92 adet olduğu, bu hisselerin dava tarihi itibariyle toplam rayiç değerlerinin 85.092,32 TL olduğu, bakiye 5 yıllık faizinin ise 3.309,08 TL olduğu anlaşıldığından; 85.092,32 TL hisse bedeli ve 3.309,08 TL faiz olmak üzere toplam 88.401,40 TL’nin davalı ...’dan tahsili ile davacılara verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine, karşı dava yönünden karşı davaya konu hisse senedinin pay defterine kaydedilme imkanının kalmadığı gözetilerek hisse senedinin iptaline dair karşı dava yönünden konusu kalmayan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davalarda davacılar vekilince temyiz edilmiştir. Mahkemenin 14.11.2024 tarihli ek kararı ile davacılardan ..., ..., ... yönünden vekil tarafından vekaletname sunulmadığından ..., ..., ...'e yönelik yapılan temyiz başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 77. maddesi gereğince yapılmamış sayılmasına karar verilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, davacıların murislerinden kendilerine intikal eden hisse senedinin miras paylarına göre davalı şirketin pay defterine kaydedilmesi ve hisse senedinin rayiç değerinin tespit edilmesi, karşı dava ise hisse senedinin iptali, birleşen dava ise nama yazılı hisse senetlerinin davalı ile üçüncü kişilere yapılan satış işleminin iptali ile senetlerin istirdatı, istirdat mümkün olmadığı takdirde dava tarihi itibariyle rayiç değerinin tespiti ile davalı şirketten tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dairemizin 04.10.2023 tarih, 2022/3342 Esas, 2023/5563 Karar sayılı bozma ilamı ile, ''--Mahkemece, hisseler üzerinde davacıların hak sahibi oldukları, geçerli bir hisse devrinin yapılmadığı ve mevzuat uyarınca pay senetlerinin davacılar adına davalı şirketin pay defterine kaydının mümkün olmadığı kabul edildiğine göre rayiç değerinin davalı ...Ş.'den tahsili yönünde hüküm kurulması gerekirken tespit kararıyla yetinilmesinin doğru olmadığı gerekçesiyle..'' İlk Derece Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir.

Mahkemece bozmaya uyulduktan sonra davacı pay sahiplerinin sahip oldukları hisse senetlerinin dava tarihindeki değeri esas alınmak suretiyle davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Ancak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 531. maddesi uyarınca davacı pay sahiplerine, davalı şirketteki paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin tespiti suretiyle tahsiline karar verilmesi gerekmektedir. Ha böyle olunca, mahkemece davacı pay sahiplerinin, davalı şirketteki hisse senetlerinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri alanında uzman kişilerden oluşturulacak bilirkişi kurulu vasıtasıyla dosyadaki tüm bilgi ve belgeler incelettirilip, şirketin tüm aktif ve pasif değerleri belirlenip karar tarihine en yakın tarih itibariyle davacı tarafın şirketteki paylarının gerçek değerlerini denetime elverişli şekilde belirleyen rapor alınarak, oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken hatalı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı olduğu şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın temyiz eden asıl ve birleşen davada davacılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.

V.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen davalarda davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile Mahkeme kararının BOZULMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde asıl ve birleşen davalarda davacılara iadesine, 13.05.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.