Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 538: Limited Şirketlerde Önemli Miktarda Aktif Varlığın Satışı, Genel Kurul Kararı Zorunluluğu ve Taraf Ehliyeti

Esas2024/6734E.Karar2025/1840K.17 Mart 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketlerde önemli miktarda aktif varlığın satışı niteliğindeki taşınmaz devirleri için TTK 538 uyarınca genel kurul kararı alınması zorunlu olup, bu karar olmaksızın yapılan işlemler hukuki temelden yoksundur ve açılacak iptal davasında dava açma ehliyeti ortaklara değil şirkete aittir.

Özet

Davacı limited şirket ortakları, eski ortağın pay devrinden hemen önce şirkete ait taşınmazı muvazaalı şekilde oğluna devrettiğini belirterek tapu iptal ve tescil talep etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, taşınmaz satışının önemli miktarda aktifin satışı niteliğinde olduğunu ve TTK 538 uyarınca genel kurul kararı alınmadığını tespit ederek şirket adına tapu iptal ve tescil kararı vermiş, ortakların ve işlemi yürüten eski ortağın taraf ehliyeti bulunmadığından davayı kısmen kabul etmiştir. Yargıtay yapılan temyiz incelemesi sonucunda kararı esastan onamıştır.

Karar Metni4.459 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/6734 E. , 2025/1840 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI :2023/1055 Esas, 2024/1114 Karar
HÜKÜM :Davanın kısmen kabulü
İLK DERECE MAHKEMESİ :Gaziantep 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2017/978 E., 2020/412 K.

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacılar vekili ile davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalılardan ...'in davacı şirketin ortağı iken paylarının yarısını müvekkili ...’a, diğer yarısını ...’a 10.05.2017 tarihinde devrederek şirketten ayrıldığını, ancak 09.05.2017 tarihinde şirkete ait taşınmazı diğer davalı ve oğlu....’a muvazaalı devrettiğinin hisse satışından sonra müvekkillerince öğrenildiğini, davalıların şirketten ve ortaklardan mal kaçırmayı amaçladığını, taşınmazın satış bedelinin şirkete verilmediğini, devir hususunda bir karar alınmadığını, taşınmazın borcunun halen davacı şirket tarafından ödendiğini ileri sürerek davaya konu taşınmazın tapu kaydının iptali ile müvekkili şirket adına tescilini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ...'ın şirkette kime ve neye ait olduğu anlaşılmayan ödemelerinden sonra müvekkillerinden ...’in şirketten ayrılmaya karar verdiğini, taşınmazın değerinin müzakere edildiğini, yapılan anlaşma uyarınca 626.760,00 TL’nin şirkete ödendiğini, taşınmaz için çekilen kredinin de müvekkilerince ödeneceğini, nitekim tüm ödemelerin müvekkilleri tarafından yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, alınan bilirkişi raporu ile davaya konu taşınmazın satışının davacı şirket yönünden önemli miktarda aktifin satışı olduğunun anlaşıldığı, bu nedenle şirketi temsile yetkili olan ...'in yaptığı satış işleminin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun(6102 sayılı TTK) 538. maddesine göre olağanüstü oy nisabı ile alınmış genel kurul kararı gerektirmesine rağmen böyle bir kararın alınmadığı anlaşılmakla hukuki temelden yoksun olduğu, bu gerekçelerle davanın davacı Şirket yönünden ve taşınmazı satın alan davalı ... yönünden kabulünün gerektiği, davayı açmakta davacı şirketin ayrı bir tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti olması nedeniyle hukuki yararı bulunmakla birlikte diğer davacılar ... ve ...'ın davada taraf olmasını gerektirecek hukuki yararları bulunmadığından davalarının aktif taraf ehliyeti yokluğundan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun(HMK) 114/1-d hükmüne göre usulden reddinin gerektiği, yine davalı ...'in davaya konu işlemi şirketi temsilen işlem yapması nedeniyle bu davalı yönünden davanın pasif taraf ehliyeti yokluğundan reddinin gerektiği gerekçesiyle davanın davacılardan ... yönünden ve davalı ... yönünden kabulüne; dava konusu davalı ... adına kayıtlı Gaziantep ili, .... ilçesi, ... mahallesi, 840 ada, 16 parsel sayılı taşınmazdaki 10 numaralı bağımsız bölümün tapu kaydının iptali ile taşınmazın ... adına tesciline; davacılar ... ve ... yönünden davanın aktif taraf ehliyeti yokluğundan HMK'nın 114/1-d hükmüne göre usulden reddine; davalı ... yönünden davanın pasif taraf ehliyeti yokluğundan HMK'nın 114/1-d hükmüne göre usulden reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili ve davalı ... vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince HMK'nın 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin ve davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin ve davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 17.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
2023/1055 E.2024/1114 K.
Davanın kısmen kabulü (Davacı şirket ve taşınmazı satın alan davalı yönünden davanın kabulü ile tapu iptali ve şirket adına tesciline; davacı ortaklar yönünden aktif, işlemi yapan davalı ortak yönünden pasif taraf ehliyeti yokluğundan usulden reddine)
ilk derece
Gaziantep 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
2017/978 E.2020/412 K.

TTK Atıfları (1)

m. 538· BAM: Şirket taşınmazının devrinin önemli miktarda aktifin satışı niteliğinde olduğu, bu nedenle TTK 538 uyarınca olağanüstü oy nisabı içeren genel kurul kararı gerektirdiği halde karar alınmaksızın yapılan işlemin hukuki temelden yoksun olduğu tespit edilmiştir.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 114/1-dHMK m. 373/3HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK m. 370/1 uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

önemli miktarda aktif satışı
genel kurul kararı
taraf ehliyeti
tapu iptali ve tescil
limited şirket
muvazaa

Bağlı TTK Maddeleri

m. 538Aktifleri satma yetkisi

11. Hukuk Dairesi 2024/6734 E. , 2025/1840 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI :2023/1055 Esas, 2024/1114 Karar HÜKÜM :Davanın kısmen kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ :Gaziantep 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2017/978 E., 2020/412 K. Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacılar vekili ile davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalılardan ...'in davacı şirketin ortağı iken paylarının yarısını müvekkili ...’a, diğer yarısını ...’a 10.05.2017 tarihinde devrederek şirketten ayrıldığını, ancak 09.05.2017 tarihinde şirkete ait taşınmazı diğer davalı ve oğlu....’a muvazaalı devrettiğinin hisse satışından sonra müvekkillerince öğrenildiğini, davalıların şirketten ve ortaklardan mal kaçırmayı amaçladığını, taşınmazın satış bedelinin şirkete verilmediğini, devir hususunda bir karar alınmadığını, taşınmazın borcunun halen davacı şirket tarafından ödendiğini ileri sürerek davaya konu taşınmazın tapu kaydının iptali ile müvekkili şirket adına tescilini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı ...'ın şirkette kime ve neye ait olduğu anlaşılmayan ödemelerinden sonra müvekkillerinden ...’in şirketten ayrılmaya karar verdiğini, taşınmazın değerinin müzakere edildiğini, yapılan anlaşma uyarınca 626.760,00 TL’nin şirkete ödendiğini, taşınmaz için çekilen kredinin de müvekkilerince ödeneceğini, nitekim tüm ödemelerin müvekkilleri tarafından yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, alınan bilirkişi raporu ile davaya konu taşınmazın satışının davacı şirket yönünden önemli miktarda aktifin satışı olduğunun anlaşıldığı, bu nedenle şirketi temsile yetkili olan ...'in yaptığı satış işleminin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun(6102 sayılı TTK) 538. maddesine göre olağanüstü oy nisabı ile alınmış genel kurul kararı gerektirmesine rağmen böyle bir kararın alınmadığı anlaşılmakla hukuki temelden yoksun olduğu, bu gerekçelerle davanın davacı Şirket yönünden ve taşınmazı satın alan davalı ... yönünden kabulünün gerektiği, davayı açmakta davacı şirketin ayrı bir tüzel kişiliği ve taraf ehliyeti olması nedeniyle hukuki yararı bulunmakla birlikte diğer davacılar ... ve ...'ın davada taraf olmasını gerektirecek hukuki yararları bulunmadığından davalarının aktif taraf ehliyeti yokluğundan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun(HMK) 114/1-d hükmüne göre usulden reddinin gerektiği, yine davalı ...'in davaya konu işlemi şirketi temsilen işlem yapması nedeniyle bu davalı yönünden davanın pasif taraf ehliyeti yokluğundan reddinin gerektiği gerekçesiyle davanın davacılardan ... yönünden ve davalı ... yönünden kabulüne; dava konusu davalı ... adına kayıtlı Gaziantep ili, .... ilçesi, ... mahallesi, 840 ada, 16 parsel sayılı taşınmazdaki 10 numaralı bağımsız bölümün tapu kaydının iptali ile taşınmazın ... adına tesciline; davacılar ... ve ... yönünden davanın aktif taraf ehliyeti yokluğundan HMK'nın 114/1-d hükmüne göre usulden reddine; davalı ... yönünden davanın pasif taraf ehliyeti yokluğundan HMK'nın 114/1-d hükmüne göre usulden reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili ve davalı ... vekilince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince HMK'nın 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin ve davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. V. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin ve davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 17.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.