TTK 54, 55: Münhasır Sponsorluk Sözleşmesinin İhlali ve Üçüncü Kişiler Yönünden Haksız Rekabet Koşulları

11. Hukuk Dairesi         2024/6644 E.  ,  2025/4504 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1899 Esas, 2024/1380 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2015/1254 E., 2021/410 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı ... arasında 23.10.2013 tarihinde imzalanan sözleşme uyarınca davalı ...'ın tanıtım-sponsorluk faaliyetlerinin münhasıran davacıya verildiğini, sözleşmenin 7. maddesinde sözleşmenin süresinin; sözleşmeye konu her bir pazarlama reklam ve tanıtım sözleşmesi müddetince olduğunun belirlendiğini, ancak sözleşme devam ederken ...'ın 08.10.2015 tarihinde gönderdiği ihtarname ile sözleşmeye konu her bir sözleşmenin yürürlüğünün sona ermiş olması sebebiyle işbu sözleşmenin yürürlüğünün sona erdiği gerekçesi ile sözleşmenin feshedildiğinin bildirildiğini, ...'ın sözleşmeyi feshetmeden önce görüşmeler yaptığı diğer davalı ... firması ile sözleşme imzalayarak, reklam anlaşmalarını bu firma aracılığıyla gerçekleştirdiğini, davalıların bu davranışlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 54 ve devamı maddeleri uyarınca haksız rekabet teşkil ettiğini, ... şirketinin 12.02.2015 tarihinde ... ile sözleşme yapıldığını duyurduğunu, bu tarihte ... ile müvekkili arasındaki sözleşmenin devam ettiğini, ... adına acentelik faaliyeti yürüten diğer gerçek kişi davalıların ise internet üzerinden imzalanan yeni sponsorluk sözleşmelerine ilişkin paylaşımlarda bulunduklarını, ... şirketinin bu eylemlerinin TTK'nın 55/I-b-1 ve 4 numaralı bentlerine aykırılık teşkil ettiğini, ayrıca TTK'nın 55/I-e hükmü anlamında da hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davalıların eylemlerinin haksız rekabet teşkil ettiğinin tespitine, haksız rekabetin men'ine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davacı vekili birleşen dosyasının dava dilekçesinde; davalı ... ile müvekkili arasında imzalanan 23.10.2013 tarihli sponsorluk sözleşmesi gereğince tüm sponsorluk işlerinin davacıya devredildiğini, sözleşmenin ... tarafından gönderilen ihtarname ile haksız şekilde feshedildiğini, sözleşme devam ederken ve fesih sonrasında ...'ın başka şirketlerle gizli sponsorluk anlaşmaları yaptığını, bu hususun haksız rekabet teşkil ettiğini ileri sürerek şimdilik 30.000,00 TL maddi, 200.000,00 TL manevi tazminatın davalılardan tahsiline, davalıların haksız kazancının müvekkiline devrine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı ...Ş. vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; haksız rekabet iddiasının müvekkili bankaya karşı ileri sürülemeyeceğini ve dayanılan eylemler müvekkilince gerçekleştirilmediğinden müvekkilinin taraf sıfatı bulunmadığını, sözleşme kapsamının sadece müvekkili ile GSK ve ... arasında sözleşme akdedilmesine aracılık etmek olduğunu, davacının iddiasının aksine müvekkili tarafından genel olarak sponsorluk sözleşmesi akdedilmesine ilişkin tüm işlerin davacıya tevdi edilmesinin söz konusu olmadığını, bu hususun sözleşmenin 2, 3 ve 6. maddelerinden görülebileceğini, müvekkili ile ... arasında akdedilen sponsorluk sözleşmelerinin sona ermesi neticesinde, taraflar arasındaki sözleşmenin 7. maddesine göre kendiliğinden sona erdiğinin davacıya bildirildiğini, müvekkili ile diğer davalı ... A.Ş. arasında sponsorluk sözleşmesi, ticari ilişki veya herhangi bir bağlantı bulunadığını, ... A.Ş.'nin olsa olsa müvekkilini değil ...'ı temsil ettiğini, davacı iddialarının kötüniyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... Danışmanlık ve Tic. A.Ş. vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; müvekkilinin ... ile herhangi bir sözleşme imzalamadığını ve bankanın müvekkiline bir ödemede bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

3.Davalı ... ve ... vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; müvekkillerinin ...Ş.’nin sigortalı çalışanı olduğunu, haksız rekabet teşkil edebilecek faaliyette bulunmadıklarını savunarak davanın reddini istemiştir.

4.Davalı ...Ş. vekili birleşen dosyada davaya cevap dilekçesinde; müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini, müvekkili ile diğer davalı arasında sponsorluk sözleşmelerine aracılık edilmesine yönelik bir sözleşmenin, bağlantının veya ödemenin olmadığını, haksız rekabet teşkil eden bir eylemi bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

5.Davalı ... Danışmanlık ve Tic. A.Ş. vekili birleşen dosyada davaya cevap dilekçesinde; müvekkili ile ... arasında temsilcilik ilişkisi bulunduğu, banka ile GS arasında imzalanan sponsorluk sözleşmesinde GS'ye hizmet sunduğunu ve onu temsil ettiğini, GS'nin müvekkiline ödemeler yaptığını, müvekkilinin diğer spor kulüplerini de temsil ettiğini, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmenin 4. maddesi ile davacı şirkete münhasır bir yetki tanınmış olsa da davalıların söz konusu sözleşme içeriğinden haberdar olmasının iyiniyet kuralları kapsamında beklenemeyeceği, ayrıca TTK'nın 55/I-e hükmünün ilgili sektördeki herkes tarafından kabul gören, bilinen ve olağan iş şartları olarak değerlendirilen kurallara aykırılığa haksız rekabet sonucunu bağladığı, bu kuralların kanundan veya sektördekilerin katılımıyla oluşturulmuş bir sözleşmeden kaynaklanması durumunda, kuralların belirli olması sebebiyle haksız rekabetin varlığının kabul edilebilir olduğu ancak somut olayda bu tür belirlenmiş kuralların bulunmadığı, sponsorluk anlaşmalarında, sponsorluk yapanların birden fazla aracı firma ile çalışmalarının gerçekleşebileceği, bu sebeple TTK'nın 55/l-e maddesi uyarınca iş şartlarına uygun şekilde gerçekleşen işlemlerin haksız rekabet oluşturmadığı gerekçesiyle asıl davanın davalı ... Danışmanlık ve Tic. A.Ş. çalışanları olan ... ile ... yönünden husumetten reddine, davalılar ... A.Ş. ve ... Danışmanlık ve Tic. A.Ş. yönünden esastan reddine, asıl dava reddolunduğundan maddi ve manevi tazminata ilişkin birleşen davanın da reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davada davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı bankaya karşı açtığı sözleşmenin ihlali sebebiyle kâr kaybı alacağı ve manevi tazminat istemli İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1237 E. sayılı dosyasında mahkemece taraflar arasındaki 23.10.2013 tarihli sözleşmenin simsarlık sözleşmesi olarak nitelendirildiği, sözleşmenin feshinden önce davalı banka ile GS arasında münhasırlık hakkını ihlal eder şekilde 01.09.2015 tarihli sözleşmenin yapıldığı, davacının o sözleşmeden kâr payı alacağının doğduğu, sözleşmenin feshinin haksız olduğu ancak bu durumun haksız rekabet olarak değerlendirilemeyeceği, sonradan yapılan sözleşmeler dikkate alınarak 538.586,04 euro ve 35.000,00 USD mahrum kalınan kâr alacağının davalıdan tahsiline, davacının manevi tazminat ve fazla istemlerinin reddine karar verildiği, taraf vekillerinin kararı istinaf ettiği, kararın henüz kesinleşmediği, eldeki asıl ve birleşen davada davacının haksız rekabet hükümlerine dayandığı, diğer davada ise sözleşmenin haksız feshedildiği ileri sürülerek yoksun kalınan kâr ve tazminat talebinde bulunulduğu, bu nedenle işbu davada, davalıların davacının dayandığı TTK'nın 55/1-(b)-(1) ve (4) ile (e) hükümlerini ihlâl eden eylemlerinin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği, davacının dayandığı vakıanın ise davalı ... ile aralarındaki 23.10.2013 tarihli sözleşme devam ederken, diğer davalı ... ... A.Ş. aracılığıyla, spor kulüpleriyle sponsorluk sözleşmelerinin yapıldığı, spor kulüpleriyle sponsorluk sözleşmeleri yapanın davalı banka olup diğer davalı ... ... A.Ş. olmadığı, bu durumda davacıya karşı haksız rekabet eylemi gerçekleştirecek sujenin davacıyla arasında sözleşme bulunan davalı banka olmayıp, onun rakibi olarak nitelendirilebilecek olan davalı ... ... A.Ş. olabileceği, davalı bankaya yöneltilebilecek sözleşmesel sorumluluğun ise diğer davada yargılama konusu yapıldığı, bu davanın konusu edilmediği, dosyadaki diğer belge ve bilgilerle desteklenmeyen davacı tanıklarının beyanları haricinde davacının dahlinin olmadığı belirtilen davacının taraf olduğu sponsorluk sözleşmelerinin akdinde, davalı ... ... A.Ş.'nin davalı banka adına hareket ettiği hususunda delil bulunmadığı, ... ... A.Ş.'nin sözleşmeleri spor kulüpleriyle akdettiği, spor kulüplerini temsilen hareket ettiği ve ödemeleri onlardan aldığı, sponsorluk sözleşmesi görüşmelerinde iki tarafı temsilen hareket edemeyeceği düşünüldüğünde davacının iddialarının temelsiz olduğu, spor kulüplerinin davalı ... ... A.Ş.'ye yaptığı ödemenin içinde, aslında bankanın adı geçen şirkte ödemesi gereken miktarın bulunduğuna dair davacının soyut iddiası dışında bir delil bulunmadığı, davalı ... ... A.Ş.'nin çalışanları diğer davalılar ... ve ...'e atfı kabil haksız rekabet teşkil edebilecek eylemleri bulunmadığından, adı geçen davalılara husumet yöneltilemeyeceği, Mahkemece asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin asıl ve birleşen davaya yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davada davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, haksız rekabetin tespiti, men'i ve hükmün ilânı, birleşen dava haksız rekabet nedeniyle maddi ve manevi tazminat taleplerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, asıl ve birleşen davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
25.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.