Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 553: Limited Şirket Müdürlerinin Şirket Kayıtlarına Girmeyen Bono Nedeniyle Usulsüz Borçlandırmadan Doğan Hukuki Sorumluluğu

Esas2024/4655E.Karar2025/4478K.24 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket kasasına girmeyen ve şirketin herhangi bir borcu için harcandığı ispat edilemeyen bir meblağ için bono düzenleyerek limited şirketi usulsüz şekilde borçlandıran müdürler, TTK 553 kapsamında basiretli yönetim ve şeffaflık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiklerinden ötürü doğan zarardan müteselsilen sorumludur.

Özet

Asıl davada davacı şirket, eski yöneticilerin şirketi usulsüz şekilde borçlandırarak şahsi çıkarları için bono düzenlediklerini ve bu sebeple şirketin zarara uğratıldığını ileri sürerek tazminat; birleşen davada ise söz konusu borçlanma nedeniyle ödenmek zorunda kalınan icra takip ferilerinin tahsili için başlatılan takibe yönelik itirazın iptalini istemiştir. İlk Derece Mahkemesi, basiretli tacir gibi hareket etmeyen ve bono karşılığı alındığı iddia edilen parayı şirket defterlerine ve hesaplarına yansıtmayan müdürlerin TTK 553 uyarınca şirkete karşı sorumlu oldukları gerekçesiyle davaların kabulüne karar vermiştir. Yargıtay, yapılan temyiz incelemesi sonucunda mahkemenin kararını usul ve yasaya uygun bularak oy birliğiyle onamıştır.

Karar Metni6.467 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/4655 E.  ,  2025/4478 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2023/535 Esas, 2024/119 Karar
HÜKÜM : Asıl ve birleşen davanın kabulü
BİRLEŞEN DAVA : Manavgat 4. Asliye Hukuk Mahkemesi 2017/235 E.

Mahkemece bozmaya uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.06.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacı vekili Avukat ... ile davalılardan ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA
1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde, .. ..'ın 2010 yılında davacı şirketin %51 oranında hissesini alarak ortak olduğunu ve müdür tayin edildiğini, önceki yöneticiler tarafından müvekkil şirketin zarara uğratıldığını bu nedenle aleyhine davalar açıldığını, daha önceki dönemde eski yönetici olan davalıların şirketi borçlandırdığını ve .. .. lehine düzenlenen 16.04.2010 tarihli ve 22.11.2010 vade tarihli bir bono nedeniyle davacı şirket aleyhine icra takibi yapıldığını, davalıların şirket adına müdür sıfatıyla bonoyu imzaladıklarını, icra emrinin tebliğ edilmesi üzerine borçtan haberdar olunduğunu ve bu konuda şirket defterlerinde borca dair herhangi bir belgeye ulaşılamadığını, bunun üzerine menfi tespit davası açıldığını, ancak davanın reddedildiğini, dilekçe ekinde sunulan duruşma zaptından görüleceği üzere ...'in davalılara 180.000,00 TL'yi elden ve nakit verdiğini, karşılığında da takibe konu bononun düzenlenerek kendisine verildiğinin anlaşıldığını, şirket defter ve kayıtlarında yapılan incelemede bono bedeli olarak ödendiği ifade edilen miktarın kayıtlara geçmediğinin tespit edildiğinin öğrenildiğini, davalıların şirketi böylece zarara uğrattıklarını ileri sürerek davalıların mal varlıklarına tedbir konulmasına ve 180.000,00 TL'nin davacı şirket aleyhine açılan icra takip tarihinden itibaren işleyecek en yüksek faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen alınması yönünde karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde, Manavgat 2.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2011/158 E. sayılı dava dosyasında davalı şirket müdürlerinin bonoya dayalı olarak şirketi uğrattıkları zarar nedeniyle 180.000,00 TL'nin tahsili istemli açılan davanın yapılan yargılaması sonunda davanın kabulüne karar verildiğini, ancak icra takibi nedeniyle 180.000,00 TL alacak ve ferileri ile birlikte 228.905,76 TL ödeme yapmak zorunda kaldıklarını, ödenen 228.905,76 TL'den kabul edilen 180.000,00 TL düşüldükten sonra kalan eksik kalan 48.905,76 TL'nin davalılardan tahsili amacıyla takip başlattıklarını, davalıların haksız ve kötüniyetli itirazları nedeniyle takibin durdurulmasına karar verildiğini ileri sürerek davalıların haksız itirazlarının iptali ile takibin devamına, alacak miktarının %20'sinden aşağı olmamak üzere icra inkâr tazminatına hükmedilmesine karar verilmesi talep edilmiştir.

II. CEVAP
1.Asıl davada davalılar vekilleri cevap dilekçelerinde, davayı kabul etmediklerini, davacı şirket adına vekâletname veren ortak ...'ın şirket müdürlüğünden azledildiğini, vekâletname geçersiz olduğundan davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, davanın dayanağı bono nedeniyle davalılar hakkında yapılan soruşturma neticesinde takipsizlik kararı verildiğini, yine senet alacaklısı hakkında açılan sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık davasında beraat kararı verildiğini ve kararın Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiğini, davacı tarafından açılan menfi tespit davası hakkında verilen ret kararının da kesinleştiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemişlerdir.

2.Birleşen davada davalılar vekilleri cevap dilekçelerinde, davanın reddine ve %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılamaya göre, davalı şirket ortaklarının temsil ve ilzama yetkili şirket müdürleri oldukları dönemde şirket kasasına girmeyen ve şirketin borçlarına karşılık verildiği ispatlanamayan ödeme nedeniyle şirketin uğradığı zararın 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 553. maddesi gereği tazminine ilişkin olduğu, davalıların limited şirket olan davacı şirketin yetkili müdürü oldukları dönemde basiretli tacir gibi hareket ederek şirket adına borç kaydıyla aldıkları meblağı şirkete ait banka hesabına almaları ve şirketin ticari defterlerine işleme, ticari defterleri saklama ve şeffaflık konusunda sorumluluklarının bulunduğu, ticari defterlerin tahrif edildiği yönündeki iddiaları ispatlar bir delil sunulmadığı gibi, bilirkişi raporunda böyle tespit yapılmadığı, ayrıca şirket banka hesabına giren bir meblağ olmadığı, alınan borç paraya istinaden şirketin hangi borcunun ödendiğine ilişkin bir ödeme belgesi veya fatura sunulmadığı, bu yönde de bir ihtirazi kayıt ileri sürülmediği, davacı şirketin yöneticisi oldukları dönemde şirketi usulsüz borçlandıran davalıların 6102 sayılı TTK'nın 553. maddesi gereğince sebep oldukları zarardan dolayı şirket ortaklarına ve şirkete karşı sorumlu oldukları, davacı şirketin 228.905,76 TL icra dosyasına ödeme yaptığını, 180.000,00 TL'nin düşülmesi ile davacının 48.905,76 TL icra takibinden ve 18.216,60 TL dava masrafların olmak üzere toplam 67.122,36 TL alacağı olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulüne karar verilmiş, karar, davalılar vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl ve birleşen dava, itirazın iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalıların bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

V. SONUÇ: Davalıların yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 24.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

ilk derece
Asliye Hukuk Mahkemesi
2023/535 E.2024/119 K.
Asıl ve birleşen davanın kabulü
ilk derece
Manavgat 4. Asliye Hukuk Mahkemesi (Birleşen Dava)
2017/235 E.
Asıl dava ile birleştirilmesine

TTK Atıfları (1)

m. 553· İlk derece: Şirket müdürlerinin görevlerini kusurlu olarak ihlal etmeleri neticesinde şirketi usulsüz borçlandırarak sebebiyet verdikleri zarardan ötürü hukuki sorumluluklarının tespiti amacıyla uygulanmıştır.

Diğer Mevzuat

6102 sayılı TTK

Usul ve kanuna uygun olan Asliye Hukuk Mahkemesi kararının esastan onanmasına

Etiketler

limited şirket
müdürlerin sorumluluğu
usulsüz borçlanma
itirazın iptali
şirket zararı
basiretli tacir
ticari defter

Bağlı TTK Maddeleri

m. 553Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu

11. Hukuk Dairesi 2024/4655 E. , 2025/4478 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2023/535 Esas, 2024/119 Karar HÜKÜM : Asıl ve birleşen davanın kabulü BİRLEŞEN DAVA : Manavgat 4. Asliye Hukuk Mahkemesi 2017/235 E. Mahkemece bozmaya uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 24.06.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacı vekili Avukat ... ile davalılardan ... vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA 1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde, .. ..'ın 2010 yılında davacı şirketin %51 oranında hissesini alarak ortak olduğunu ve müdür tayin edildiğini, önceki yöneticiler tarafından müvekkil şirketin zarara uğratıldığını bu nedenle aleyhine davalar açıldığını, daha önceki dönemde eski yönetici olan davalıların şirketi borçlandırdığını ve .. .. lehine düzenlenen 16.04.2010 tarihli ve 22.11.2010 vade tarihli bir bono nedeniyle davacı şirket aleyhine icra takibi yapıldığını, davalıların şirket adına müdür sıfatıyla bonoyu imzaladıklarını, icra emrinin tebliğ edilmesi üzerine borçtan haberdar olunduğunu ve bu konuda şirket defterlerinde borca dair herhangi bir belgeye ulaşılamadığını, bunun üzerine menfi tespit davası açıldığını, ancak davanın reddedildiğini, dilekçe ekinde sunulan duruşma zaptından görüleceği üzere ...'in davalılara 180.000,00 TL'yi elden ve nakit verdiğini, karşılığında da takibe konu bononun düzenlenerek kendisine verildiğinin anlaşıldığını, şirket defter ve kayıtlarında yapılan incelemede bono bedeli olarak ödendiği ifade edilen miktarın kayıtlara geçmediğinin tespit edildiğinin öğrenildiğini, davalıların şirketi böylece zarara uğrattıklarını ileri sürerek davalıların mal varlıklarına tedbir konulmasına ve 180.000,00 TL'nin davacı şirket aleyhine açılan icra takip tarihinden itibaren işleyecek en yüksek faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen alınması yönünde karar verilmesini talep etmiştir. 2.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde, Manavgat 2.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2011/158 E. sayılı dava dosyasında davalı şirket müdürlerinin bonoya dayalı olarak şirketi uğrattıkları zarar nedeniyle 180.000,00 TL'nin tahsili istemli açılan davanın yapılan yargılaması sonunda davanın kabulüne karar verildiğini, ancak icra takibi nedeniyle 180.000,00 TL alacak ve ferileri ile birlikte 228.905,76 TL ödeme yapmak zorunda kaldıklarını, ödenen 228.905,76 TL'den kabul edilen 180.000,00 TL düşüldükten sonra kalan eksik kalan 48.905,76 TL'nin davalılardan tahsili amacıyla takip başlattıklarını, davalıların haksız ve kötüniyetli itirazları nedeniyle takibin durdurulmasına karar verildiğini ileri sürerek davalıların haksız itirazlarının iptali ile takibin devamına, alacak miktarının %20'sinden aşağı olmamak üzere icra inkâr tazminatına hükmedilmesine karar verilmesi talep edilmiştir. II. CEVAP 1.Asıl davada davalılar vekilleri cevap dilekçelerinde, davayı kabul etmediklerini, davacı şirket adına vekâletname veren ortak ...'ın şirket müdürlüğünden azledildiğini, vekâletname geçersiz olduğundan davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, davanın dayanağı bono nedeniyle davalılar hakkında yapılan soruşturma neticesinde takipsizlik kararı verildiğini, yine senet alacaklısı hakkında açılan sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık davasında beraat kararı verildiğini ve kararın Yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiğini, davacı tarafından açılan menfi tespit davası hakkında verilen ret kararının da kesinleştiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemişlerdir. 2.Birleşen davada davalılar vekilleri cevap dilekçelerinde, davanın reddine ve %20'den aşağı olmamak üzere kötüniyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılamaya göre, davalı şirket ortaklarının temsil ve ilzama yetkili şirket müdürleri oldukları dönemde şirket kasasına girmeyen ve şirketin borçlarına karşılık verildiği ispatlanamayan ödeme nedeniyle şirketin uğradığı zararın 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 553. maddesi gereği tazminine ilişkin olduğu, davalıların limited şirket olan davacı şirketin yetkili müdürü oldukları dönemde basiretli tacir gibi hareket ederek şirket adına borç kaydıyla aldıkları meblağı şirkete ait banka hesabına almaları ve şirketin ticari defterlerine işleme, ticari defterleri saklama ve şeffaflık konusunda sorumluluklarının bulunduğu, ticari defterlerin tahrif edildiği yönündeki iddiaları ispatlar bir delil sunulmadığı gibi, bilirkişi raporunda böyle tespit yapılmadığı, ayrıca şirket banka hesabına giren bir meblağ olmadığı, alınan borç paraya istinaden şirketin hangi borcunun ödendiğine ilişkin bir ödeme belgesi veya fatura sunulmadığı, bu yönde de bir ihtirazi kayıt ileri sürülmediği, davacı şirketin yöneticisi oldukları dönemde şirketi usulsüz borçlandıran davalıların 6102 sayılı TTK'nın 553. maddesi gereğince sebep oldukları zarardan dolayı şirket ortaklarına ve şirkete karşı sorumlu oldukları, davacı şirketin 228.905,76 TL icra dosyasına ödeme yaptığını, 180.000,00 TL'nin düşülmesi ile davacının 48.905,76 TL icra takibinden ve 18.216,60 TL dava masrafların olmak üzere toplam 67.122,36 TL alacağı olduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulüne karar verilmiş, karar, davalılar vekillerince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen dava, itirazın iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalıların bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V. SONUÇ: Davalıların yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 24.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.