TTK 553: Limited Şirket Müdürünün Şirket Borçlarından Şahsi Sorumluluğunun Sınırları ve Doğrudan Zarar Kavramı

11. Hukuk Dairesi         2025/1334 E.  ,  2025/6695 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/2168 Esas, 2025/23 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/799 E., 2022/181 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ile ... Kağıtçılık İnşaat İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti. (... Ltd. Şti.) ve şirketin temsile yetkili müdürü olan davalı arasında kurulan ticari ilişkiye bağlı olarak, davacı tarafından 12.11.20 19... .11.2019 tarihli faturaların düzenlendiğini fakat ödeme yapılmaması sebebi ile İstanbul Anadolu 7. İcra Dairesi'nin 2020/6818 E. sayılı dosyası üzerinden şirket ve davalı müdür aleyhine 576.017,53 USD alacak için takip başlatıldığını, ancak davalının borca itirazı üzerine takibin durduğunu, davacı ile dava dışı ... Ltd. Şti. arasında ticari ilişki bulunduğunu, davacının ticari ilişkinin her aşamasında davalı şirket müdürü ile muhatap olduğunu ve onun garantörlüğü ile şirkete güvenerek ticaret yaptığını, bu ilişki kapsamında davacının şirkete mal vererek faturalandırdığını, ancak bedelinin ödenmediğini, davalının davacı şirketin zararına kasten sebep olduğu, müdürün kanuna ve esas sözleşmeye aykırı kusurlu davranışları sonucu davacının zararının meydana gelmesi nedeni ile davalının hukuki sorumluluğunun bulunduğunu ileri sürerek davalının itirazının iptali ile davalı aleyhine tazminata hükmedilmesini talep etmiştir.


II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davaya konu ticari ilişkinin, davacı ile davalının de ortağı olduğu ... Ltd. Şti. arasında yapıldığını, 6102 sayılı Türk ticaret Kanunu'nun (TTK) 573/2 hükmü gereği ortakların limited şirketlerin borçlarından sorumlu olmadığını, davalının şirketler arasındaki ticarete bir garantörlüğünün bulunmadığını, hem Türk ve hem de Fransız vatandaşı olan davalının ihracat ve ithalat işleri ile iştigal etmesi sebebi ile genellikle yurt dışında bulunduğunu, ancak bu durumun davacı şirket zararına kasten hareket ettiğini göstermediğini, ayrıca davacı şirketin ... Ltd. Şti.'nden bir alacağının bulunmadığının her iki şirket yetkilisi arasındaki yazışma ve mesajlarda açıkça göründüğünü savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ticari ilişkinin davacı şirket ile dava dışı diğer takip borçlusu şirket arasında kurulduğu, davalının söz konusu dava dışı şirketin temsilcisi olması dışında bir rolünün bulunmadığı, bilirkişi raporunda da belirtildiği gibi, davalının satış sözleşmesine taraf olmadığı gibi sorumluluk üstlendiğine dair bir garanti sözleşmesi ya da klozunun da söz konusu olmadığı, limited şirket müdüründen TTK'nın 553. maddesine göre doğrudan zarar isteme şartlarının gerçekleşmediği, davaya konu takip nedeni ile davalının sorumluluğunu gerektirir yasal ve maddi bir durumun söz konusu olmadığı, ulaşılan bu sonucun öncelikle husumet ehliyetine matuf bulunduğu gerekçesiyle davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu nedeni ile usulden reddine, kararın mahiyeti ve davacının kötüniyetinin sabit olmaması nedeniyle davacı aleyhine kötüniyet tazminatına hükmedilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafça, davalının sorumluluğu kapsamında garanti sözleşmesine dayanılmışsa da, taraflar arasında akdedilmiş bir garanti sözleşmesinin varlığı konusunda herhangi bir delil ibraz edilmediği, davacı şirket ile davalının ortağı ve yetkilisi bulunduğu dava dışı ... Ltd. Şti. arasında akdedilmiş olan tedarik sözleşmesinde de davalının garantör olduğunu veya bir şekilde şahsen sorumluluk üstlendiğini gösteren herhangi bir hükme yer verilmediği, bu durumda davalının dava konusu borçtan garantör olarak sorumlu tutulamayacağı, davacı tarafça ileri sürülüp ispatlanan ve davacının doğrudan zararı kapsamında bulunan herhangi bir maddi olgu bulunmaması sebebiyle davacının, yönetici sorumluluğu kapsamında hükmedilecek tutarın dava dışı şirkete verilmesini isteyebileceği, kendisine verilmesini talep hakkı bulunmadığı, ayrıca davacı tarafça, davalı yöneticinin dolaylı zarar kapsamında, dava ve takip konusu borçtan yönetici olarak sorumluluğunu gerektirecek herhangi bir eyleminin ileri sürülmediği, davalının sorumluluğu iddiası bakımından başkaca bir hukuki sebebe de dayanılmadığı dikkate alınarak davalının TTK'nın 553. maddesi yönünden de sorumluluğu bulunmadığı gerekçesi ile davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacı ile dava dışı şirket arasındaki tedarik tedarik sözleşmesinden kaynaklanan fatura alacağının tahsiline ilişkin başlatılan icra takibine itirazın iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 06.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.