Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 560: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna Dayalı Tazminat Davalarında Beş Yıllık Mutlak Zamanaşımı Süresi ve Ittıla Tarihinin Etkisizliği

Esas2024/2598E.Karar2025/1021K.18 Şubat 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davalarında, TTK'nın 560. maddesinde öngörülen 5 yıllık mutlak zamanaşımı süresi dolduktan sonra açılan davalarda, zararın sonradan öğrenildiği iddiasına dayanılarak 2 yıllık nispi zamanaşımı süresinden yararlanılamaz.

Özet

Davacı şirket, stadyum yenileme projesi kapsamındaki çatı imalatındaki ayıplar ve özen yükümlülüğünün ihlali sebebiyle eski yönetim kurulu başkanından tazminat talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, işin teslim edildiği tarihten itibaren TTK m. 560'ta düzenlenen 5 yıllık mutlak zamanaşımı süresinin dolduğunu ve olayda ceza zamanaşımının uygulanamayacağını saptayarak davayı reddetmiştir. Bu karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddi kararı Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni5.197 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/2598 E.  ,  2025/1021 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1057 Esas, 2024/169 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/188 E., 2023/504 K.

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili şirket ile dava dışı ... İnşaat Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 05 Haziran 2014 tarihli, ... Stadı yenileme projesi kapsamında, Halatlı Germe Membran Çelik Çatı İmalat ve Montaj Sözleşmesi imzalandığını, sözleşme kapsamında dava dışı şirket tarafından üstlenilen çatı kaplamasında kullanılacak membran malzemenin ve malzeme üzerine uygulanacak kaplamanın taşıması gereken özelliklerin açıkça belirlendiğini, daha sonra ODTÜ Kimya Mühendisliği Bölümü tarafından çatı membran malzemesi üzerinde inceleme yapıldığını, hazırlanan 13 Şubat 2020 tarihli raporda, yapılan membran çatının ihtiyacı karşılar nitelikte olmadığının, membran malzemesinin şartnamede belirlenen dokuma özelliklerini taşımadığının, yarısaydam olması gereken malzemenin neredeyse hiç saydam olmadığının tespit edildiğini, davalının özen yükümlülüğünü yerine getirmediğini, davalının bu davranışının kasta varan ihmal dereceğinde kusur teşkil ettiğini, bu nedenle davalının oluşan zarardan sorumlu olduğunu, 28 Eylül 2016 tarihinde davacı şirket genel kurulunda davalının da yer aldığı yönetim kurulunun ibra edildiğini, ancak toplantıda stadyum yenileme projesi kapsamında dernek gelirlerinden kullanılan bedeller ve kullanım amacının görüşülmediğini, yapılan işlemlerin tartışılmadığını, bu nedenle 28 Eylül 2016 tarihli ibra kararının uyuşmazlık konusu bedelleri kapsamadığını ileri sürerek 2.805.756 euro uğranılan zararın davalıdan tazminine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkilinin 25.03.2012 tarihinde gerçekleştirilen dernek olağanüstü seçimli genel kurul toplantısında dernek başkanlığına seçildiğini, yönetim kurulu başkanlığının 20 Ekim 2019 tarihine kadar sürdüğünü, bu süreçte davacı şirket dahil diğer bağlı ortakların yönetim kurulu başkanlığını yürüttüğünü, kararların tüm ekibin onay ve kabulü doğrultusunda karara geçtiğini, dava konusu tazminat talebine dayanak işlemlerin 2014-2015 yıllarında gerçekleştiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 560. maddesi gereğince sorumluluk davası açma süresinin dolduğunu, dava tarihi itibariyle iddiaların zamanaşımına uğradığını savunanrak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 05.06.2014 tarihli sözleşme ile yüklenilen stadyumun çatısının yenilemesi işinin gecikme ile 10.01.2016 tarihinde tamamlandığı ve davacı şirkete teslim edildiği, davanın 10.01.2016 tarihinden itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresi geçtikten sonra 22.06.2022 tarihinde açıldığı, 5 yıllık zamanaşımı süresinin dolması nedeniyle, davacı tarafın ileri sürdüğü ıttıla tarihinden itibaren 2 yıllık süre içerisinde dava açıldığı iddiasının dinlenemeyeceği; davalıya yüklenen eylem ve işlemlerin ayrıca ceza sorumluluğunu gerektirecek nitelikteki eylem ve işlemler de olmadıkları dolayısıyla olaya ceza zamanışımı süre ve hükümlerinin de uygulanamayacağı gerekçesiyle TTK'nın 560. maddesi gereğince davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesinin davanın zamanaşımı nedeniyle reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf taleplerinin esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A.Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
18.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
2023/1057 E.2024/169 K.
Esastan ret
ilk derece
İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi
2023/188 E.2023/504 K.
Davanın zamanaşımı nedeniyle reddi

TTK Atıfları (1)

m. 560· Davalı savunması, İlk Derece ve BAM gerekçesi: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı tazminat istemlerinde 2 yıllık nispi ve 5 yıllık mutlak zamanaşımı sürelerinin dolup dolmadığının değerlendirilmesinde uygulanmıştır.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri KanunuHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

anonim şirket
yönetim kurulu sorumluluğu
zamanaşımı
ibra
tazminat davası
mutlak zamanaşımı

Bağlı TTK Maddeleri

m. 560Zamanaşımı

11. Hukuk Dairesi 2024/2598 E. , 2025/1021 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1057 Esas, 2024/169 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/188 E., 2023/504 K. Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili şirket ile dava dışı ... İnşaat Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 05 Haziran 2014 tarihli, ... Stadı yenileme projesi kapsamında, Halatlı Germe Membran Çelik Çatı İmalat ve Montaj Sözleşmesi imzalandığını, sözleşme kapsamında dava dışı şirket tarafından üstlenilen çatı kaplamasında kullanılacak membran malzemenin ve malzeme üzerine uygulanacak kaplamanın taşıması gereken özelliklerin açıkça belirlendiğini, daha sonra ODTÜ Kimya Mühendisliği Bölümü tarafından çatı membran malzemesi üzerinde inceleme yapıldığını, hazırlanan 13 Şubat 2020 tarihli raporda, yapılan membran çatının ihtiyacı karşılar nitelikte olmadığının, membran malzemesinin şartnamede belirlenen dokuma özelliklerini taşımadığının, yarısaydam olması gereken malzemenin neredeyse hiç saydam olmadığının tespit edildiğini, davalının özen yükümlülüğünü yerine getirmediğini, davalının bu davranışının kasta varan ihmal dereceğinde kusur teşkil ettiğini, bu nedenle davalının oluşan zarardan sorumlu olduğunu, 28 Eylül 2016 tarihinde davacı şirket genel kurulunda davalının da yer aldığı yönetim kurulunun ibra edildiğini, ancak toplantıda stadyum yenileme projesi kapsamında dernek gelirlerinden kullanılan bedeller ve kullanım amacının görüşülmediğini, yapılan işlemlerin tartışılmadığını, bu nedenle 28 Eylül 2016 tarihli ibra kararının uyuşmazlık konusu bedelleri kapsamadığını ileri sürerek 2.805.756 euro uğranılan zararın davalıdan tazminine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkilinin 25.03.2012 tarihinde gerçekleştirilen dernek olağanüstü seçimli genel kurul toplantısında dernek başkanlığına seçildiğini, yönetim kurulu başkanlığının 20 Ekim 2019 tarihine kadar sürdüğünü, bu süreçte davacı şirket dahil diğer bağlı ortakların yönetim kurulu başkanlığını yürüttüğünü, kararların tüm ekibin onay ve kabulü doğrultusunda karara geçtiğini, dava konusu tazminat talebine dayanak işlemlerin 2014-2015 yıllarında gerçekleştiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 560. maddesi gereğince sorumluluk davası açma süresinin dolduğunu, dava tarihi itibariyle iddiaların zamanaşımına uğradığını savunanrak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 05.06.2014 tarihli sözleşme ile yüklenilen stadyumun çatısının yenilemesi işinin gecikme ile 10.01.2016 tarihinde tamamlandığı ve davacı şirkete teslim edildiği, davanın 10.01.2016 tarihinden itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresi geçtikten sonra 22.06.2022 tarihinde açıldığı, 5 yıllık zamanaşımı süresinin dolması nedeniyle, davacı tarafın ileri sürdüğü ıttıla tarihinden itibaren 2 yıllık süre içerisinde dava açıldığı iddiasının dinlenemeyeceği; davalıya yüklenen eylem ve işlemlerin ayrıca ceza sorumluluğunu gerektirecek nitelikteki eylem ve işlemler de olmadıkları dolayısıyla olaya ceza zamanışımı süre ve hükümlerinin de uygulanamayacağı gerekçesiyle TTK'nın 560. maddesi gereğince davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesinin davanın zamanaşımı nedeniyle reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf taleplerinin esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 18.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.