TTK 595, 373, 629: Limited Şirketlerde Pay Devri Tescili Talebi, Müdürlük Kararının Noter Onayı Eksikliği ve Davada Taraf Olmayan Üçüncü Kişi Hakkında Hüküm Kurulamaması

11. Hukuk Dairesi         2025/3524 E.  ,  2026/716 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/191 Esas, 2025/588 Karar
KARAR : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ: Kahramanmaraş 5. Asliye Hukuk Mahkemesi
(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2022/289 E., 2023/175 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ... ve dava dışı ...'in 04.10.2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile şirketteki paylarını tüm ve aktif ve pasifleriyle davalı ...'e devrettiklerini, akabinde 04.10.2021 tarihli genel kurul kararı ile bu pay devrinin onaylandığını, ayrıca müvekkilinin müdürlük yetkisinin de aynı tarihte yapılmış olan genel kurulun 3 no.lu maddesi ile sona erdiğini, yine şirketi devralan davalı ...'in yeni şirket müdürü olduğunu, pay devrine ilişkin durum pay defterine de işlendiğini, pay devri ve yeni müdür tayininin tereddüte mahal vermeyecek şekilde gerçekleştiğini belirterek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 520. maddesi gereğince davalı şirkete ait 04.10.2021 tarihli ve 2 ile 3 nolu kararları ile alınan kararların ve hisse devir sözleşmesi ile müdürlük kararının Kahramanmaraş Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilânına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; müvekkili kayıtlarında “...Tekstil Petrol ve Petrol Ürünleri İnşaat Ticaret Limitet Şirketi” unvanıyla kayıtlı şirketin halen faal olduğunu, davacı iddialarının aksine davalıya ait ... Noterliği tarafından tasdiklenen karar defterinin 04.10.2021 tarih ve 2, 3 no.lu kararları ile alınan kararların ve hisse devri sözleşmesinin ve müdürlük kararının tescil ve ilanına karar verilmesine ilişkin herhangi bir başvuru bulunmadığını, hisse devrinin ve müdürlük kararının tescil ve ilanının gerçekleşmemiş olmasında müvekkili kurumun hiçbir kusurunun bulunmadığını, sırf bu gerekçe ile müvekkili kurum aleyhine yargılama ve vekâlet ücretine hükmedilmesinin hukuka aykırı olacağını, müvekkili kurumun kanun gereği zorunlu hasım olduğu için davanın kabulü halinde aleyhine vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... cevap dilekçesinde; davacının 3 no.lu genel kurul kararıyla müdürlük yetkisinin sona erdiğini, kendisinin yeni müdür olarak atandığını, pay devirlerinin de deftere işlendiğini belirterek hisse devir sözleşmesi ile müdürlük kararının sicile tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

3. Davalı Şirket davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirketin hisselerini 04.10.2021 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’e devrettiği ve davalı şirketin genel kurul toplantı ve müzakere defterinde 26.04.2022 tarihli ve 2 numaralı karar ile söz konusu hisse devrinin yapılarak, dava konusu hisse devrinin pay defterine işlendiği ve yine davacının şirketteki 250 adet payını davalı ...'e devrine ilişkin ... Noterliği'nin 04.10.2021 tarihli işlemi ile yapılan pay devri sözleşmesinin onaylı örneğinin dosya kapsamına alındığı, davacının şirketteki payını, 6102 sayılı TTK’nın 520. maddesindeki tüm koşullara uygun olarak davalı ...’e devrettiği ve sicile tescil hariç devir prosedürü tamamlandığı, davacının kendi adına olan şirket hisselerinin devri ile ticaret sicilde ilan ile tescile yönelik talebinin kabulüne karar vermek gerektiği, davalı sicil müdürlüğü yasal hasım olduğundan lehine veya aleyhine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına hükmetmek gerektiği, dava dışı ...’e ilişkin talebi yönünden davalı ...Petrol ve Petrol Ürünleri İnşaat Ticaret Limited Şirketi’nin Genel Kurul Toplantı ve Müzakkere Defterinde 26.04.2022 tarihli ve 2 numaralı kararında dava dışı ...’in de şirketteki payını davalı ...’e devrettiği, fakat dava dışı ... davada taraf olmadığından, dolayısıyla icrai mahiyette davada taraf olmayan üçüncü kişilere yönelik hüküm kurulamayacağından, davacının bu husustaki talebin reddi gerektiği, davacının davalı ...’e ilişkin talebi yönünden ise 6102 sayılı TTK'nın 629/1 hükmü ile aynı kanun 373/1 hükmü uyarınca; limited şirketlerde tescil edilecek hususlar arasında, şirkete müdür atanan kişiler ile şirketi temsil eden kişilerin de tescil ve ilanlarının yapılması gerektiği belirtilmiş olup, davalı ...Petrol ve Petrol Ürünleri İnşaat Ticaret Limited Şirketi’nin Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinde 26.04.2022 tarihli ve 3 numaralı kararında davalı ...’in şirkete müdür olarak atandığı, şirketi temsil ve ilzam edeceği hususunda karar alındığı fakat, eldeki davada ... davacı taraf değil, davalı taraf olduğu, kaldı ki, davalı ...’in, şirkete müdür olarak atandığı, şirketi temsil ve ilzam edeceği hususunu gösterir kararın noterce onaylanmış suretini dosya kapsamına sunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının ...Tekstil Petrol ve Petrol Ürünleri İnşaat Ticaret Limited Şirketi'ndeki 250 adet payını ...'e devrine ilişkin ... Noterliği'nin 04.10.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı işlemi ile yapılan pay devri sözleşmesinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına, diğer taleplerinin reddine, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan leh ve aleyhine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirkette pay devrine ve müdür tayinine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tescili ve ilanı talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.