Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 595, 598, 616: Limited Şirketlerde Pay Devri, Genel Kurulun Üç Aylık Reddetme Süresi ve Zımni Onay Koşulları

Esas2025/3669E.Karar2026/585K.29 Ocak 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketlerde noter onaylı pay devir sözleşmesinin şirkete bildirilmesinden itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından açıkça reddedilmemesi halinde devre zımnen onay verilmiş sayılır ve pay devrinin tescili gerekir.

Özet

Davacılar, noter onaylı limited şirket pay devri sözleşmesine rağmen şirketin genel kurulu toplamayarak devri tescil etmekten kaçındığını ileri sürerek pay devrinin ticaret siciline tescilini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, TTK'nın 595/7 maddesi uyarınca üç ay içinde reddedilmeyen devrin zımnen onaylanmış sayılacağı gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiş ve bölge adliye mahkemesi davalının istinaf başvurusunu reddetmiştir. Yargıtay, limited şirket ortağı ve müdürünün tek taraflı muvafakat etmeme beyanının genel kurul kararı yerine geçmeyeceğini vurgulayarak alt mahkeme kararlarını onamıştır.

Karar Metni8.310 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in davalı şirkette 30/100 pay karşılığı 3.000,00 TL ortaklık hissesi bulunduğunu, kalan 70/100 pay karşılığı 7.000,00 TL ortaklık hissesinin ise diğer davalıya ait olduğunu, davacının şirkette bulunan ortaklık hissesini noterde limited şirket pay devri sözleşmesi ile diğer davacı ...'ye devrettiğini ve ortaklıktan ayrıldığını, ortaklık devrine ilişkin şirket kararı verilmesi muhatap şirket yetkilisine ihtar edilmesine rağmen şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanmadığını ve hisse devrinin gerçekleştirilmediğini, hisse devrinin reddedilmemesi nedeniyle onaylanmış olarak kabul edilmesi gerektiğini ileri sürerek davacı ...'in hisselerinin şirkete yeni giren ortak ... adına ... Ticaret Sicilinde tescil ve ilanının yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafa şirketin %70 hissesine sahip olan davalı şirketin yöneticisi ve müdürü olan davalı tarafından devre muvafakat edilmediğinin bildirildiğini, pay devrinin yasal ve geçerli olmadığını, davacı ile davalı şirket ortağı arasında davalı şirketin kurulumundan önce düzenlenen kafe açılmasına ilişkin sözleşme ve davalı şirket ile dava dışı şirket arasında düzenlenen franchise sözleşmesinde devrin yasaklandığını, yazılı onay alınmadan hisse devri yapılamayacağını, davacı ... tarafından diğer davacı ...'ye yapılan ortaklık pay devrinin geçerlilik kazanmadığını, aksi kanaatte ise davacıların taleplerinin genel kurulda görüşülmesine karar verilebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... . Noterliği'nin 06.05.2022 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesi ile ...'in ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan 3.000.000,00 TL bedelindeki 30 payını ...'den devraldığı, akabinde devralan ... tarafından ... . Noterliği'nin 06.05.2022 tarihli ihtarname ile pay devir sözleşmesi ve de 06.05.2022 tarihli düzeltme beyannamesi ile birlikte muhatap ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. müdürü ...'ya şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılarak sunulan hisse devir sözleşmesi ile tescil ve ilanın sağlanmasının ihtaren bildirdiği, ancak şirket yönetiminin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmadığı, davalı ...'nın ... . Noterliği'nin 28.07.2022 tarihli cevabi ihtarnamesi ile muhataplar ... ve ...'e "işbu pay devrinin şirketin ... Coffe ile yapılan franchising sözleşmesinin 4.3 ve 4.4 no.lu hükümlerine aykırılık taşıdığının, bu nedenle pay devrinin yasal ve geçerli olmadığının" bildirildiği, devralan ... tarafından 11.08.2022 tarihli dilekçe ile ... Sicil Müdürlüğüne başvuru yapılarak taleplerine rağmen ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. tarafından genel kurul toplantı çağrısının yapılmadığı, bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595/7 hükmü uyarınca hisse devrine onay verilmiş sayılması gerektiği ve dolayısıyla hisse devir sözleşmesinin tescil ve ilanının talep edildiği, ticaret sicil tarafından esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulması gerektiğinin belirtildiği, davalı ... Gıda Ür. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 2022 yılındaki ticari faaliyetinden elde ettiği toplam satış gelirinin (iş hacmi) 449.419,09 TL olduğu, bunun dışında başkaca bir ticari geliri bulunmadığı, ticari faaliyeti neticesinde yapılan toplam 449.419,09 TL'lik satışların tamamının ... Cafe Ltd. Şti ile imzalanan franchise sözleşmesinden kaynaklandığı, davalı şirketin franchise işletmesi dışında başkaca bir ticari faaliyetinin bulunmadığı, her ne kadar şirket müdürü ... davalı olarak gösterilmişse de, şirket müdürünün işlemlerini şirketin yürütme organı olarak şirket adına yaptığı, bu nedenle müdürün işlemlerinden dolayı hukuki sorumluluğun bizzat şirketin tüzel kişiliğine ait olduğu gerekçesiyle ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine açılan davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm; davalı ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi gerektiği, noterlikçe hisse devir sözleşmesinin onaylanmasından sonra pay devralanın veya devredenin müracaat tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket genel kurulu tarafından pay devrinin onaylanmış sayılacağı ... . Noterliğinin 06.05.2022 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesi ile ...'in ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan 3.000.000,00 TL bedelindeki 30 payını ...'den devraldığı, devralan tarafından davalı şirkete yapılan başvuru üzerine davalı şirketin %70 hissesine sahip olan diğer ortağı ve aynı zamanda yöneticisi ve müdürü olan davalı ... tarafından pay devrinin yasal olmadığı ve geçerli olmadığının bildirildiği, davalı şirket genel kurulunca devir işleminin kabulüne ilişkin herhangi bir karar alınmadığı, onay için özel bir toplantı ve karar sayısı aranmadığı, davalı şirket ortağının aynı zamanda şirketi temsile yetkili müdürün mevcut pay oranının toplantı ve karar için yeterli olduğu, şirket ana sözleşmesinde bu hususta özel bir nisap öngörülmediği, şirketin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hükme de yer verilmediği, davalının ileri sürdüğü franchising sözleşmesinde davacıların taraf sıfatı bulunmadığı, 01.04.2018 tarihli adi yazılı sözleşmenin de konusunun adi ortaklığa ilişkin olduğu, davalı şirketin faal konumda bulunmadığı, ortaklık genel kurulunun toplanarak onay konusunda 3 ay içinde karar alınmadığı, davalı şirket müdürü tarafından TTK'nın 598. maddesi kapsamında ticaret sicil müdürlüğüne her hangi bir başvuru da yapılmadığı, davalı ortağın devre onayının olmadığını bildirmesinin tek başına sonuç doğurmayacağı, onayın TTK'nın 616/1-9 hükümleri uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığı, 3 aylık sürenin geçmesiyle zımmen onay verilmiş ve payların devralana geçmiş sayılacağı, davalı tarafın tescilden kaçınmakta haklı olmadığının anlaşıldığı, mahkemece tescili emreder nitelikte karar verildiği, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesine konu payın şirket kayıtlarına işlenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalı şirkete yükletilmesine,
29.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
2025/8 E.2025/788 K.
Esastan ret
ilk derece
İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/765 E.2024/956 K.
Şirket müdürü aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulüne

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

limited şirket
pay devri
zımni onay
ticaret sicili tescili
genel kurul yetkisi

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/3669 E. , 2026/585 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/8 Esas, 2025/788 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/765 E., 2024/956 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in davalı şirkette 30/100 pay karşılığı 3.000,00 TL ortaklık hissesi bulunduğunu, kalan 70/100 pay karşılığı 7.000,00 TL ortaklık hissesinin ise diğer davalıya ait olduğunu, davacının şirkette bulunan ortaklık hissesini noterde limited şirket pay devri sözleşmesi ile diğer davacı ...'ye devrettiğini ve ortaklıktan ayrıldığını, ortaklık devrine ilişkin şirket kararı verilmesi muhatap şirket yetkilisine ihtar edilmesine rağmen şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanmadığını ve hisse devrinin gerçekleştirilmediğini, hisse devrinin reddedilmemesi nedeniyle onaylanmış olarak kabul edilmesi gerektiğini ileri sürerek davacı ...'in hisselerinin şirkete yeni giren ortak ... adına ... Ticaret Sicilinde tescil ve ilanının yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafa şirketin %70 hissesine sahip olan davalı şirketin yöneticisi ve müdürü olan davalı tarafından devre muvafakat edilmediğinin bildirildiğini, pay devrinin yasal ve geçerli olmadığını, davacı ile davalı şirket ortağı arasında davalı şirketin kurulumundan önce düzenlenen kafe açılmasına ilişkin sözleşme ve davalı şirket ile dava dışı şirket arasında düzenlenen franchise sözleşmesinde devrin yasaklandığını, yazılı onay alınmadan hisse devri yapılamayacağını, davacı ... tarafından diğer davacı ...'ye yapılan ortaklık pay devrinin geçerlilik kazanmadığını, aksi kanaatte ise davacıların taleplerinin genel kurulda görüşülmesine karar verilebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... . Noterliği'nin 06.05.2022 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesi ile ...'in ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan 3.000.000,00 TL bedelindeki 30 payını ...'den devraldığı, akabinde devralan ... tarafından ... . Noterliği'nin 06.05.2022 tarihli ihtarname ile pay devir sözleşmesi ve de 06.05.2022 tarihli düzeltme beyannamesi ile birlikte muhatap ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. müdürü ...'ya şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılarak sunulan hisse devir sözleşmesi ile tescil ve ilanın sağlanmasının ihtaren bildirdiği, ancak şirket yönetiminin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmadığı, davalı ...'nın ... . Noterliği'nin 28.07.2022 tarihli cevabi ihtarnamesi ile muhataplar ... ve ...'e "işbu pay devrinin şirketin ... Coffe ile yapılan franchising sözleşmesinin 4.3 ve 4.4 no.lu hükümlerine aykırılık taşıdığının, bu nedenle pay devrinin yasal ve geçerli olmadığının" bildirildiği, devralan ... tarafından 11.08.2022 tarihli dilekçe ile ... Sicil Müdürlüğüne başvuru yapılarak taleplerine rağmen ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. tarafından genel kurul toplantı çağrısının yapılmadığı, bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595/7 hükmü uyarınca hisse devrine onay verilmiş sayılması gerektiği ve dolayısıyla hisse devir sözleşmesinin tescil ve ilanının talep edildiği, ticaret sicil tarafından esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulması gerektiğinin belirtildiği, davalı ... Gıda Ür. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 2022 yılındaki ticari faaliyetinden elde ettiği toplam satış gelirinin (iş hacmi) 449.419,09 TL olduğu, bunun dışında başkaca bir ticari geliri bulunmadığı, ticari faaliyeti neticesinde yapılan toplam 449.419,09 TL'lik satışların tamamının ... Cafe Ltd. Şti ile imzalanan franchise sözleşmesinden kaynaklandığı, davalı şirketin franchise işletmesi dışında başkaca bir ticari faaliyetinin bulunmadığı, her ne kadar şirket müdürü ... davalı olarak gösterilmişse de, şirket müdürünün işlemlerini şirketin yürütme organı olarak şirket adına yaptığı, bu nedenle müdürün işlemlerinden dolayı hukuki sorumluluğun bizzat şirketin tüzel kişiliğine ait olduğu gerekçesiyle ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine açılan davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm; davalı ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi gerektiği, noterlikçe hisse devir sözleşmesinin onaylanmasından sonra pay devralanın veya devredenin müracaat tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket genel kurulu tarafından pay devrinin onaylanmış sayılacağı ... . Noterliğinin 06.05.2022 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesi ile ...'in ... Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan 3.000.000,00 TL bedelindeki 30 payını ...'den devraldığı, devralan tarafından davalı şirkete yapılan başvuru üzerine davalı şirketin %70 hissesine sahip olan diğer ortağı ve aynı zamanda yöneticisi ve müdürü olan davalı ... tarafından pay devrinin yasal olmadığı ve geçerli olmadığının bildirildiği, davalı şirket genel kurulunca devir işleminin kabulüne ilişkin herhangi bir karar alınmadığı, onay için özel bir toplantı ve karar sayısı aranmadığı, davalı şirket ortağının aynı zamanda şirketi temsile yetkili müdürün mevcut pay oranının toplantı ve karar için yeterli olduğu, şirket ana sözleşmesinde bu hususta özel bir nisap öngörülmediği, şirketin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hükme de yer verilmediği, davalının ileri sürdüğü franchising sözleşmesinde davacıların taraf sıfatı bulunmadığı, 01.04.2018 tarihli adi yazılı sözleşmenin de konusunun adi ortaklığa ilişkin olduğu, davalı şirketin faal konumda bulunmadığı, ortaklık genel kurulunun toplanarak onay konusunda 3 ay içinde karar alınmadığı, davalı şirket müdürü tarafından TTK'nın 598. maddesi kapsamında ticaret sicil müdürlüğüne her hangi bir başvuru da yapılmadığı, davalı ortağın devre onayının olmadığını bildirmesinin tek başına sonuç doğurmayacağı, onayın TTK'nın 616/1-9 hükümleri uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığı, 3 aylık sürenin geçmesiyle zımmen onay verilmiş ve payların devralana geçmiş sayılacağı, davalı tarafın tescilden kaçınmakta haklı olmadığının anlaşıldığı, mahkemece tescili emreder nitelikte karar verildiği, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesine konu payın şirket kayıtlarına işlenmesi istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalı şirkete yükletilmesine, 29.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.