TTK 595: Limited Şirketlerde Pay Devri Sözleşmesi, İrade Fesadı İddiası ve Genel Kurul Onay Şartının İstisnai Yorumu

11. Hukuk Dairesi         2025/611 E.  ,  2026/365 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1284 Esas, 2024/1834 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Van 3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2021/510 E., 2024/180 K.
BİRLEŞEN DAVA : Van 3. Asliye Hukuk Mahkemesi 2022/29 E. sayılı dosya

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin ... San. ve Tic. Ltd. Şti.’ndeki hisselerini babası olan davalının zorlaması, kendisini ve ailesini tehdit etmesi, sürekli tehdit, cebir ve hakaretlere maruz kalması nedeniyle devrettiğini, aradaki akrabalık ilişkisi ve saygı nedeniyle bu hususta her hangi bir adli başvuru yapmadığını, davalının öldürmekle ve müvekkilinin ailesine zarar vermekle tehdit ettiğini, müvekkilinin cebir ve tehdit altında zorla notere götürüldüğünü, 17.03.2017 tarihli sözleşme ile davacının şirket paylarının davalıya devredildiğini, şirket devrine ilişkin sözleşmenin irade sakatlığı sebebiyle geçerlilik kazanmadığını, davacının şirket hisselerinin devri için her hangi bir ücret ödemediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı TTK) 595. maddesinin ikinci fıkrasına göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının gerektiğini, devrin bu onayla geçerli olacağını, esas sözleşme payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının zorunlu tutulduğunu ileri sürerek müvekkiline ait ... San. ve Tic. Ltd. Şti. bünyesinde bulunan hisselerin devrine ilişkin 17.03.2017 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin iptalini, müvekkiline ait hisselerin yeniden kendisine iadesinin sağlanmasını talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili, babası ve diğer ortakların birlikte 07.03.2000 yılında davalı şirketi kurduklarını, müvekkilinin babası olan davalı ...’ın tüm şirket hisselerini kendi adına geçirmesi için müvekkilini zorlamaya başladığını, müvekkilinin cebir ve tehdit altında zorla notere götürüldüğünü, ... . Noterliğince düzenlenen 17.03.2017 tarihli sözleşme ile müvekkilinin şirket paylarının ... adına devredildiğini, yapılan devrin usulsüz olduğunu, anılan davalının müvekkilinin bilgisi dışında 15.03.2017 tarihli 2016 yılı olağanüstü genel kurul düzenleyerek müvekkilinin ... San. ve Tic Ltd. Şti. bünyesinde bulunan paylarının kendi adına devrine ilişkin pay devri kararını düzenlediğini, 15.03.2017 tarihli genel kurul kararı altında müvekkili ile davalılardan ...'ın imzasının bulunduğunu, ancak tutanak altındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını, müvekkili tarafından davalıya yapılan şirket pay devrinin geçerlilik kazanmadığını ileri sürerek şirketin malvarlığının değerinin; bundan yola çıkılarak devrettiği payın değerinin; devri tamamlayıcı evraklardaki imzanın davacıya ait olmadığının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Asıl ve birleşen davada davalı vekili, hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazında bulunduklarını, sözleşmenin baskı ve korkutma nedeni ile imzalandığına dair iddiaları kabul etmediklerini, devir işleminin noterde yapıldığını, davacının noterde yapılan devir muamelesinde devir bedelini aldığını açıkça kabul ettiğini, yapılan devir işlemi ile ilgili olarak toplanan genel kurulda davacının bizzat hazır olduğunu, genel kurul kararını imzaladığını, devir işleminin Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını ve devrin pay defterine de kayıt edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Birleşen davada davalılar vekili, derdestlik itirazında bulunduklarını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ile davalı arasındaki limited şirket pay devri sözleşmesinin usulüne uygun şekilde noterde düzenlendiği, sözleşmedeki imzanın davacıya ait olduğunun Adli Tıp Kurumu (ATK) raporu ile belirlendiği, irade sakatlığı halinin ispatlanamadığı, genel kurul kararının yokluğunu ya da butlanını gerektirir herhangi bir sebep bulunmadığı gerekçesi ile asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davada davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin, yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca onay verilmesi şartına bağlandığı, ancak eldeki davada pay devrine muvafakat verecek genel kurulda oy hakkına sahip başkaca bir ortağın bulunmadığı, anılan maddede ortaklar kurulu kararının alınması şart olduğu düzenlenmekle birlikte tek ortaklı limited şirkette bu kuralın ne şekilde uygulanacağı hususunda açık bir düzenlemeye yer verilmediği, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükte iken iki ortaklı limited şirkette şirket ortaklarının birbirlerine yaptıkları pay devrine ilişkin olarak hisse devri sözleşmesinin tarafları olan anılanlar tarafından alınması karşısında esasen noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin devreden açısından devre muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü gerektiği yönünde Yargıtay ilamı olduğu, somut olayda da; devrin tarafları dışında başkaca bir ortak bulunmadığı, pay devir sözleşmesinin ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliği taşıdığı, kaldı ki 15.03.2017 tarihli genel kurul tutanağında ve 17.03.2017 tarihli ortaklar pay defterinin dördüncü sayfasında yer alan ... adına atılan imzaların kendisinin eli ürünü olduğunun birleşen dosyada alınan ATK raporu ile sabit olduğu, devir sözleşmesine ilişkin irade fesadını ispata yarar delil sunulmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf itirazlarının reddine karar verilmiş, karar ve asıl ve birleşen davada davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl ve birleşen dava, limited şirket pay devri sözleşmesinin iptali, genel kurul kararının iptali ve şirkete ait mal varlığının tespiti istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, asıl ve birleşen davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 21.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.