TTK 595: Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri ve Genel Kurul Onay Şartı

11. Hukuk Dairesi         2024/6854 E.  ,  2025/4163 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/71 Esas, 2024/1480 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini Bakırköy 44. Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle davalı ...'e devrettiğini, müvekkilinin davalı ile birçok kez görüşerek devrin tescil ve ilan edilmesini talep etmesine rağmen taleplerinin sonuçsuz kaldığını, müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini 27.02.2014 tarihinde devrederek ortaklık sıfatını kaybettiğini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen halen şirkette ortak olarak gözükmesi sebebiyle müvekkilinin kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğunun doğduğunu ileri sürerek müvekkilinin şirket hisselerini 27.02.2014 tarihi itibariyle devrettiğinin tespitine, hisse devrinin pay defterine işlenmesi ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde davacının müvekkilinin ısrarlı telkinlerine rağmen kanundaki devre ilişkin prosedürü yerine getirmediğini, hisse devrinin geçerliliği için noter huzurunda sözleşme yapılması ve devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması gerektiğini, müvekkilinin her ne kadar hisse devri sözleşmesi ile hisseleri devralmış gibi görünse de, bu prosedür yerine getirilmediğinden ilgili dönemde şirketin hiçbir zaman fiilen kontrolü altında olmadığını,davacının amacının zimmet suçundan dolayı yargılandığı davanın sorumluluğundan kurtulmak olduğunu, hisse devir işlemi usulüne uygun yapılmadığından geçersiz olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davalı şirket davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, davalı şirketin 18.09.1996 tarihinde tescil edilerek kurulduğu, şirketin kurucu ortaklarının davalı ... ile ...olduğu, daha sonra davalı ...'in şirketteki mevcut hissesini 27.06.2012 tarihinde hisse devir sözleşmesi ile davacı ...'a devrettiği, bu devirden sonra şirketin ortaklarının davacı ile ...haline geldiği, 27.02.2014 tarihinde ise davacının hisselerinin tamamını hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiği, yapılan bu devir işleminden sonra halihazırda dava tarihi itibariyle de şirket ortaklarının halen davacı ile ...olarak göründüğü, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595. maddesine göre, limited şirketlerde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması ile şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu onay şartına bağlandığı, 27.02.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacının hisselerinin tamamını davalı ...'e devrettiği, buna göre pay devrinin TTK'nın 595. maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, davalı şirketin iki ortaklı olması ve ortakların hisse devri konusunda noterde yapılan sözleşme ile anlaşması sebebiyle, artık noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerektiği, bu noktada artık payın devri için ortaklar genel kurulunun onay şartının aranmayacağı, devir işleminden vazgeçildiğine ilişkin bir iddianın ileri sürülmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirkette 27.02.2014 tarihi itibariyle pay sahibi olmadığının tespitine, verilen karar ile tescil işlemi yerine getirilebileceğinden devrin ticaret sicilinde tescil ve ilanına ilişkin talebin ise reddine karar verilmiş, karar, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesince, davalı ...'in davacıya yaptığı hisse devrinin noter onaylı olmasına rağmen şirket pay defterine kaydedilmediği ve ortaklar kurulu tarafından onaylanmadığı, üçüncü kişiye yapılan bu pay devrinin geçerli sayılabilmesi için TTK'nın 595. maddesi uyarınca ortaklar kurulu kararı gerektiği, somut olayda böyle bir karara ve şirkete başvuruya dair delil bulunmadığı gerekçesiyle İlk Derece Mahkemesinin kısmen kabul kararı kaldırılarak davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile devrin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.