TTK 595, TMK 677/1: Limited Şirket Paylarının Mirasçılara İntikali ve Mirasçılar Arasında Adi Yazılı Şekilde Yapılan Pay Devrinin Geçerliliği

11. Hukuk Dairesi         2025/480 E.  ,  2025/5383 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/1257 Esas, 2024/1714 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/977 E., 2023/207 K.


Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin murisi ...'in ... Süt Ürünleri Gıda San.ve Tic. Ltd. Şti.'nin %98 oranında hissedarı iken vefatı ile hisselerin 1/4 payının miras yoluyla kendisine intikal ettiğini, diğer %2 hissenin eşit olarak davalılara ait olduğunu, 02.08.2019 tarihli ve 2019/1 no.lu genel kurul kararında müvekkilinin veraset yoluyla intikal eden şirket hisselerinden feragat ederek paylarını davalı ...'e devretmiş göründüğünü, ancak bu genel kurulun yasal şartları taşımadığından yok hükmünde olduğunu, davacının anılan genel kurul kararını davalıların şirketle ilgili işler için atılması gereken bir imza olduğunu söyleyerek aldatmaları ile evde imzaladığını, usulünce genel kurula davet ve genel kurul toplantısı yapılmadığını, davacının miras payı olan hisseleri için ticaret sicilinde davacı adına tescil edilmediğinden davacının şirket ortağı olarak genel kurula katılmasının ve hisseler üzerindeki hakkından davalı lehine vazgeçmeye ilişkin genel kurul kararı alınmasının da mümkün olmadığını, şirket hisselerinden davalı lehine vazgeçme iradesinin bulunmadığını, miras yoluyla intikal eden şirket hisselerinin usulünce tescil edilmediğini, şirket hisselerindeki miras payının devri hususunda noterden yapılmış bir devir ya da bizzat ticaret sicilinde verilmiş bir muvafakat bulunmadığını, kendisi tarafından da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595. maddesine uygun resmi şekilde davalıya hisse devri de gerçekleştirilmediğinden yapılan işlemin batıl ve geçersiz olduğunu, butlanın ileri sürülmesinin zaman aşımına ve hak düşürücü süreye bağlı olmadığını, genel kurul kararına dayanılarak ticaret sicil gazetesinde yapılan ilanın da yasaya aykırılık taşıdğını ileri sürerek ... Süt Ürünleri Gıda Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'nin 2019/1 Karar sayılı 02.08.2019 tarihli genel kurul kararının butlanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararının yasaya ve usule uygun olduğunu, davanın yasal üç aylık süresi içinde açılmadığını, mirasçının hissesini diğer mirasçıya devretmesinin noterde resmi şekilde yapılması şartının bulunmadığını, davacının serbest iradesiyle şirket hissesinden feragat ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... Süt Ürünleri Gıda San.ve Tic. Ltd. Şti.'nin %1 oranında hissesinin davalı ...'a %1 oranındaki hissesinin davalı ...'a ve kalan %98 oranında hisseninde muris ...'e ait iken ...'in 30.01.2019 tarihinde vefat ettiği, ...'ın vefatı ile geriye mirasçı olarak eşi ... ile çocukları davacı ... ve davalılar ... ile ...'ın kaldığı, her bir mirasçının terekede ve dolayısıyla şirketin %98 hissesinde 1/4 oranında mirasçı olarak pay sahibi olduğu, %98 oranındaki bu şirket hisselerinin herhangi bir şekil şartına ya da genel kurul onayına gerek kalmaksızın mirasçılara intikal ettiğini, mirasçıların ölüm tarihinden itibaren bu şirket üzerindeki miras paylarında tasarruf imkanının bulunduğu, bu kapsamda mirasçının şirket hissesindeki payını 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 677/1 hükmü gereğince diğer mirasçılara ivazlı ya da ivazsız devretmesinin mümkün olduğu, bunun da TTK'nın 595. maddesinde düzenlenen şekil şartına bağlı olmayıp adi yazılı şekilde yapılabileceği, taraflar arasında şirket genel kurul kararı olarak düzenlenen 02.08.2019 tarihli yazılı belgenin miras payının diğer mirasçıya devri niteliğinde olup geçerlilik taşıdığı, bu tarih itibariyle murisin mirası paylaşılmamış olduğundan terekeye dahil şirket hissesi üzerindeki miras payının bu suretle mirasçılar arasında adi yazılı şekilde devrinin geçerli olduğu, yapılan miras payı devri işlemi limited şirket genel kurul kararı şeklinde yapılmış ise de şirket genel kurul toplantısının yapılmasını lüzumlu kılan ve amaca göre bu toplantıda alınması gereken bir karar bulunmadığından ve ayrıca miras payının ivazsız devri konulu bu metin tüm taraflarca imzalandığından TMK'nın 677/1 hükmü anlamında bir miras payı devir sözleşmesi niteliği taşıdığı, dolayısıyla çağrı olmadan usule aykırı genel kurul toplantısı yapıldığı gerekçesiyle bu sözleşmenin geçersiz olduğunun söylenemeyeceği, kaldı ki şirketin tüm ortaklarının genel kurul kararı başlıklı bu belgede imzasının bulunduğu, dolayısıyla çağrısız genel kurul şartlarının da oluştuğu, davacı iradesinin sakata uğradığını ve şirket hisselerindeki miras payını devrettiğini bilmediğini savunmuş ise de bunu ispata yarar bir delil sunmadığı, ticaret sicil gazetesinde yapılan ilan metninde muris hayatta iken davalılara hissesini devir yapmış gibi ifadelerin kullanıldığı, davanın konusu ticaret sicil tarafından yapılan ilanın iptali olmadığı ve ilanın açıklayıcı nitelikte olduğundan sonucu etkilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 595. maddesi gereğince limited şirketlerde payın tarafların iradesiyle devre konu olduğu durumlarda devralanın ortaklık sıfatını kazanabilmesi için devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması, sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması ve devrin genel kurul tarafından onaylanması gerektiği, aksi halde payın devredilebilmesinin mümkün olmadığı, ancak; payın miras yoluyla geçişinde devirden farklı olarak payın geçişi tarafların iradesine dışında bir kanun hükmüne dayandığı, bu durumda iradi bir geçiş söz konusu olmadığından yazılı bir sözleşmenin yapılması ve imzaların noter tarafından onaylanmasının gerekmediği, ayrıca payın devrinden farklı olarak, miras yoluyla geçişte genel kurul onayının alınmasının da gerekli olmadığı, mirasçıların ortaklık sıfatını kazanmaları için pay defterine kayıt ve ticaret siciline yapılacak olan tescilin kurucu değil, bildirici etkiye sahip olduğu, limited şirketlerde ortağın ölümüyle birlikte paya bağlı hak ve borçların kendiliğinden mirasçılara geçtiği, somut olayda; murisin hisselerinin herhangi bir şekil şartına ya da genel kurul onayına gerek kalmaksızın mirasçılara intikal ettiği, mirasçının payını adi yazılı şekilde devredebileceği, taraflar arasında şirket genel kurul kararı olarak düzenlenen 02.08.2019 tarihli yazılı belgenin miras payının diğer mirasçıya devri niteliğinde olup geçerlilik taşıdığı, genel kurul kararına gerek olmadığı, davacının iradesinin fesada uğradığına ilişkin iddiaların da ispat edilemediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, ... Süt Ürünleri Gıda Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'nin 2019/1 Karar sayılı 02.08.2019 tarihli genel kurul kararının butlanı istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.