Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 596, 595: Limited Şirkette Mirasçıların Ortaklığa Kabulünde Eşitlik İlkesi ve Dürüstlük Kuralı

Esas2024/6882E.Karar2025/4578K.26 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketlerde miras yoluyla intikal eden paylar için ortaklığın ret hakkı bulunmakla birlikte, aynı hukuki konumdaki mirasçılardan birinin kabul edilip diğerinin haklı bir gerekçe gösterilmeksizin reddedilmesi dürüstlük kuralına ve eşitlik ilkesine aykırıdır.

Özet

Davacı, murisinden miras yoluyla intikal eden limited şirket payları nedeniyle ortaklığa kabulünün genel kurul kararıyla reddedilmesine karşı iptal davası açmıştır. İlk derece mahkemesi, aynı hukuki konumda bulunan diğer mirasçı anne ortaklığa kabul edilmişken davacının haklı bir gerekçe gösterilmeksizin reddedilmesini dürüstlük kuralı ve eşitlik ilkesine aykırı bularak kararın iptal edilmesine hükmetmiş, bu karar bölge adliye mahkemesi ve Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.

Karar Metni7.629 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilin davalı şirket ortaklarından olan dava dışı ...'in öz kızı olduğunu, ...'in 01.12.2022 tarihinde vefat ettiğini, ...'in varisi olarak geride eşi ..., kızı müvekkil ... ve oğlu ... kaldığını, dava dışı ...'in aynı zamanda davalı şirketin ortağı olduğunu, ...'in davalı şirketin temsile yetkili yöneticisi olduğunu, davalı şirketin hissedarı ve ortağı olan dava dışı ... tarafından ihtarname ile "şirket ortağı olan ...'in vefat etmesinden ötürü şirket ortağının hisselerinin intikal ettiği, mirasçılarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 596. maddesine göre ortaklığa kabul edilip edilmeyeceğinin görüşülmesi için genel kurulun 04.01.2023 tarihinde olağanüstü toplantı yapacağı bildirilerek toplantıya katılmasının ihtar edildiğini, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 04.01.2023 tarihinde yapıldığını, davalının olağanüstü gelen kurul toplantısında dava dışı ... ile dava dışı ... birlikte karar alarak TTK'nın 596. maddesi uyarınca dava dışı ...'in şirket ortaklığına kabulüne karar verilirken aynı toplantıda aynı kişilerin oylarıyla müvekkilinin şirket hissedarlığının reddedilmesine ve şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğini, davalı şirketin 04.01.2023 tarihli olağanüstü genel kurulunda müvekkilin "şirket hissedarlığının reddedilmesine ve şirket ortaklığından çıkarılmasına" dair verilen kararın hukuka aykırı olduğunu, işbu kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini belirterek 04.01.2023 tarihli şirket hissedarlığının reddedilmesine ve şirket ortaklığından çıkarılmasına dair genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin iki ortağı bulunduğunu, şirketin %73,83'lük hissesinin dava dışı ...'e, %26,17'lik hissesinin ise davacı ile ...'in müşterek murisleri ...'e ait olduğunu, ...'in 01.12.2022 tarihli vefatı ile, müvekkil şirketin tek ortaklı hale geldiğini, müteveffa ...'den mirasçılarına intikal eden hisseler, hissedarlara doğrudan ortaklık payı sağlamamakta olup, TTK'nın 596/3 hükmü gereğince bu hisselerin 3 ay süreyle askıda olduğunu, şirket ortağı olmayan varislerin, şirket ortaklığına kabulü veya reddine dair yapılan bu toplantının TTK'nın 416. maddesi gereğince, 414. maddede öngörülen çağrı prosedürüne uyulmadan da yapılabileceğini, bu şekilde yapılan toplantıya şirket ortağı olmayanların itiraz hakkı olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 596/1.maddesindeki düzenleme uyarınca, limited şirketlerde, bir payın miras yoluyla iktisabında, ortakların muvafakatine gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde mirasçıların miras payı oranında hissedar olacağı, davalı şirkette pay sahibi olan davacı murisi ...'in Boyabat Sulh Hukuk Mahkemesinin 2022/1824 E. ve 2022/1745 K. sayılı mirasçılık belgesine göre 01.12.2022 tarihinde vefat ettiği, geride sağ mirasçı olarak ..., ... ve davacıyı mirasçı olarak bıraktığı, davacının miras yoluyla davalı şirkette pay sahibi olduğu, TTK' nın 596/2 maddesindeki düzenlemeye göre, payı edinmiş olan mirasçıların limited ortaklığa ortak olarak katılması kesin olmayıp, ortaklık mirasçıların orak olarak katılmasına iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde ret hakkını kullanarak engel olabileceği, ret hakkının nasıl kullanılacağı bu kanun hükmünde düzenlenmemiş olup, ancak payın devrindeki gibi (TTK'nın 595/ 2 ) ret için genel kurul kararı gerekli olup, TTK'nın ret kararının TTK 620. maddesi uyarınca olağan yeter sayılarla alınması gerektiği, olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının toplantı gününden en az 15 gün önce davacıya bildirilmesi gerekmesine rağmen bu tebligatın 29.12.2022 tarihinde yapıldığı, toplantının ise 04.01.2023 tarihinde yapıldığı, yasal çağrı sürelerine uyulmadan toplantının yapıldığı, şirketteki diğer ortak olan ...'in 7200 paylı şirketteki payının 5100 olması, murisin payının ise 2100 pay olması, veraset ilamına göre davacıya düşen payın ise 787,50 pay olması, şirketteki ortakların sayısı ve payları nazara alındığında davacının payının genel kurulda alınan karara etkili olmadığı, davacının çağrının usulü uygun olmadığı şeklindeki iddiaları yerinde olsa da sonuca etkili olmadığından bu yönden genel kurulda alınan kararın iptali talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafça alınan kararın dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle de iptali talep edildiği, davacının murisi davalı şirkette 2100 pay sahibi olup Boyabat Sulh Hukuk Mahkemesinden alınan 2022/1824 E. ve 2022/1745 K. sayılı mirasçılık belgesine göre murisin ölümü ile geride ... (aynı zamanda şirket ortağı), ... ve ...'ün mirasçı olarak kaldığı, 04.01.2023 tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısında aynı konumda bulunan anne ...'in şirket ortaklığı onaylanmış iken aynı durumda bulunan davacı ...'ün şirket ortaklığı ise herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin onaylanmadığı, eşitlik ilkesine aykırı bu durumun alınan genel kurul kararının dürüstlük kuralı gereğince iptalini gerektirdiği gerekçesiyle davanın kabulüne, ... Halı Mobilya Elektrikli Ev Aletleri ve Beyaz Eşya Ürünleri İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin 04.01.2023 tarihinde olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında davacının şirket ortaklığının kabul edilmemesine dair kararının dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmesi nedeniyle iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, dürüstlük kurallarına aykırı şekilde alınan genel kurul kararının iptaline ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davalı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davacının şirketteki pay sahipliğinin kabul edilmemesine ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
2023/1893 E.2024/1917 K.
Esastan ret
ilk derece
Boyabat 1. Asliye Hukuk Mahkemesi
2023/54 E.2023/688 K.
Davanın kabulü

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

limited şirket
miras yoluyla pay iktisadı
genel kurul kararı iptali
dürüstlük kuralı
eşitlik ilkesi
pay devrinin reddi

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6882 E. , 2025/4578 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1893 Esas, 2024/1917 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Boyabat 1. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2023/54 E., 2023/688 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilin davalı şirket ortaklarından olan dava dışı ...'in öz kızı olduğunu, ...'in 01.12.2022 tarihinde vefat ettiğini, ...'in varisi olarak geride eşi ..., kızı müvekkil ... ve oğlu ... kaldığını, dava dışı ...'in aynı zamanda davalı şirketin ortağı olduğunu, ...'in davalı şirketin temsile yetkili yöneticisi olduğunu, davalı şirketin hissedarı ve ortağı olan dava dışı ... tarafından ihtarname ile "şirket ortağı olan ...'in vefat etmesinden ötürü şirket ortağının hisselerinin intikal ettiği, mirasçılarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 596. maddesine göre ortaklığa kabul edilip edilmeyeceğinin görüşülmesi için genel kurulun 04.01.2023 tarihinde olağanüstü toplantı yapacağı bildirilerek toplantıya katılmasının ihtar edildiğini, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 04.01.2023 tarihinde yapıldığını, davalının olağanüstü gelen kurul toplantısında dava dışı ... ile dava dışı ... birlikte karar alarak TTK'nın 596. maddesi uyarınca dava dışı ...'in şirket ortaklığına kabulüne karar verilirken aynı toplantıda aynı kişilerin oylarıyla müvekkilinin şirket hissedarlığının reddedilmesine ve şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğini, davalı şirketin 04.01.2023 tarihli olağanüstü genel kurulunda müvekkilin "şirket hissedarlığının reddedilmesine ve şirket ortaklığından çıkarılmasına" dair verilen kararın hukuka aykırı olduğunu, işbu kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini belirterek 04.01.2023 tarihli şirket hissedarlığının reddedilmesine ve şirket ortaklığından çıkarılmasına dair genel kurul kararının iptalini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin iki ortağı bulunduğunu, şirketin %73,83'lük hissesinin dava dışı ...'e, %26,17'lik hissesinin ise davacı ile ...'in müşterek murisleri ...'e ait olduğunu, ...'in 01.12.2022 tarihli vefatı ile, müvekkil şirketin tek ortaklı hale geldiğini, müteveffa ...'den mirasçılarına intikal eden hisseler, hissedarlara doğrudan ortaklık payı sağlamamakta olup, TTK'nın 596/3 hükmü gereğince bu hisselerin 3 ay süreyle askıda olduğunu, şirket ortağı olmayan varislerin, şirket ortaklığına kabulü veya reddine dair yapılan bu toplantının TTK'nın 416. maddesi gereğince, 414. maddede öngörülen çağrı prosedürüne uyulmadan da yapılabileceğini, bu şekilde yapılan toplantıya şirket ortağı olmayanların itiraz hakkı olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 596/1.maddesindeki düzenleme uyarınca, limited şirketlerde, bir payın miras yoluyla iktisabında, ortakların muvafakatine gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde mirasçıların miras payı oranında hissedar olacağı, davalı şirkette pay sahibi olan davacı murisi ...'in Boyabat Sulh Hukuk Mahkemesinin 2022/1824 E. ve 2022/1745 K. sayılı mirasçılık belgesine göre 01.12.2022 tarihinde vefat ettiği, geride sağ mirasçı olarak ..., ... ve davacıyı mirasçı olarak bıraktığı, davacının miras yoluyla davalı şirkette pay sahibi olduğu, TTK' nın 596/2 maddesindeki düzenlemeye göre, payı edinmiş olan mirasçıların limited ortaklığa ortak olarak katılması kesin olmayıp, ortaklık mirasçıların orak olarak katılmasına iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde ret hakkını kullanarak engel olabileceği, ret hakkının nasıl kullanılacağı bu kanun hükmünde düzenlenmemiş olup, ancak payın devrindeki gibi (TTK'nın 595/ 2 ) ret için genel kurul kararı gerekli olup, TTK'nın ret kararının TTK 620. maddesi uyarınca olağan yeter sayılarla alınması gerektiği, olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının toplantı gününden en az 15 gün önce davacıya bildirilmesi gerekmesine rağmen bu tebligatın 29.12.2022 tarihinde yapıldığı, toplantının ise 04.01.2023 tarihinde yapıldığı, yasal çağrı sürelerine uyulmadan toplantının yapıldığı, şirketteki diğer ortak olan ...'in 7200 paylı şirketteki payının 5100 olması, murisin payının ise 2100 pay olması, veraset ilamına göre davacıya düşen payın ise 787,50 pay olması, şirketteki ortakların sayısı ve payları nazara alındığında davacının payının genel kurulda alınan karara etkili olmadığı, davacının çağrının usulü uygun olmadığı şeklindeki iddiaları yerinde olsa da sonuca etkili olmadığından bu yönden genel kurulda alınan kararın iptali talebinin yerinde olmadığı, davacı tarafça alınan kararın dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle de iptali talep edildiği, davacının murisi davalı şirkette 2100 pay sahibi olup Boyabat Sulh Hukuk Mahkemesinden alınan 2022/1824 E. ve 2022/1745 K. sayılı mirasçılık belgesine göre murisin ölümü ile geride ... (aynı zamanda şirket ortağı), ... ve ...'ün mirasçı olarak kaldığı, 04.01.2023 tarihinde yapılan ortaklar genel kurul toplantısında aynı konumda bulunan anne ...'in şirket ortaklığı onaylanmış iken aynı durumda bulunan davacı ...'ün şirket ortaklığı ise herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin onaylanmadığı, eşitlik ilkesine aykırı bu durumun alınan genel kurul kararının dürüstlük kuralı gereğince iptalini gerektirdiği gerekçesiyle davanın kabulüne, ... Halı Mobilya Elektrikli Ev Aletleri ve Beyaz Eşya Ürünleri İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin 04.01.2023 tarihinde olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında davacının şirket ortaklığının kabul edilmemesine dair kararının dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmesi nedeniyle iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, dürüstlük kurallarına aykırı şekilde alınan genel kurul kararının iptaline ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davalı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davacının şirketteki pay sahipliğinin kabul edilmemesine ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.