Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 596, 597: Limited Şirketlerde Miras Yoluyla Geçen Payların Reddi İçin Öngörülen Üç Aylık Sürenin Kaçırılması ve Hisse Değeri Tespiti Davasında Hukuki Yarar Yokluğu

Esas2024/6505E.Karar2025/4046K.4 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket ortaklığının miras yoluyla intikalinde, şirketin intikalden haberdar olmasından itibaren üç ay içinde ortaklığın reddine dair TTK 596 uyarınca geçerli bir karar alınmadığı takdirde mirasçıların ortaklığı kesinleşir ve şirketin pay değerinin tespiti davası açmakta hukuki yararı kalmaz.

Özet

Davacı şirket, vefat eden ortağın mirasçılarına intikal eden payların şirket tarafından devralınabilmesi amacıyla gerçek hisse değerinin tespitini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesince süresinde ret yapıldığı kabul edilerek değer tespiti yapılmışsa da, Bölge Adliye Mahkemesi şirketin intikalden çok daha önce haberdar olduğunu ve üç aylık yasal hak düşürücü süre içinde usulüne uygun bir genel kurul ret kararı alınmadığını saptayarak davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar vermiştir. Temyiz incelemesi sonucunda Yargıtay, BAM kararını usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni7.424 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin müdürü ... ile müteveffa ...'in şirketin %50 hissedarları olduğunu, ...'in vefatından önce ...'in boşanma davası açtığını ve boşanma halinde ...’in mirasçı olamayacağını, ... mirasçılarının şirket pay defterine kayıtları için müracaatları olmadığını, olağan genel kurul için 14.11.2015 günü toplantı düzenlendiğini, ... mirasçılarının toplantıya katılıp veraset ilamı sunduklarını, şirket müdürünün yokluğunda herhangi bir karar alınamadığını, hazirun cetvelinin şirket müdürünce hazırlanmadığını, ... mirasçılarının hangi oranlarda hissedar olduklarını ilk kez genel kurulda öğrendiklerini, daha pay defterlerine kayıt kararı verilmemiş olmasına rağmen 14.11.2015 günlü genel kurulda şirketi kilitlemeleri nedeniyle şirket müdürünce 26.11.2015 tarihinde ... mirasçılarının şirket paydaşı olma taleplerinin reddi ile ... mirasçılarına düşen pay değerinin hesaplanması için mahkemeye müracaat ile mahkemece belirlenecek gerçek hisse değerleri üzerinden ...’in hisselerinin ... tarafından devralınmasına karar verildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 596 ve 597. maddelerine göre davacı şirketteki ... hisselerinin gerçek değerlerinin tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; kardeş olan ... ve ... tarafından davacı şirketin 29.01.1997 tarihinde kurulduğunu, ...'in 06.01.2015 tarihinde vefat ettiğini, geriye eşi ve çocuklarının kaldığını, şirket müdürü ...'in kızı ...'e verdiği vekaletname ile şirketin yönetildiğini, ... ve ...'in şirket malvarlığını ve mali değerlerini azalttığını ileri sürerek 09.06.2015 tarihinde ihtarname çekildiğini, ancak kasıtlı olarak oyalanıp firmaya alınmadıklarını, hesap incelemesine engel olunduğunu, ... ve ...'in 11.11.2015 tarihinde ... ... Makine San. ve Tic, A.Ş.'yi aynı adreste kurarak haksız rekabette bulunduklarını, davacı şirkete ait personel ve ekipmanları kullandıklarını, davacı şirkete ait ... Kama markasına tecavüz ettiklerini, davalı şirketin 30-40 civarında personeli, adına tescilli bir adet menkul ve gayrimenkul malı bulunduğunu, sermayesinin tamamına yakınının ödendiğini, ... ve ...'in şirket karını düşük göstermek için şirket hesaplarında manipülatif işlemler yaptığını belirterek ... ... Makine San. ve Tic. A.Ş.'nin davaya dahil edilmesini, bilirkişi aracıyla mali varlığının incelenmesini, hisse değeri hesaplanırken bu şirketin değerinin de hesaplanmasını, feshine karar verilmesini ve haksız kazancın iadesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirket müdürü ...'in ve müteveffa ...'in % 50'şer oranda hissedar oldukları, ...'in vefatı üzerine davalı mirasçıların 14/11/2015 tarihli genel kurul toplantısına katılıp veraset belgesi sunarak iktisaplarının onaylanması talebinde bulundukları, %50 pay sahibi müteveffanın 06.01.2015 tarihinde vefat etmesi ve kardeş olmaları nedeni ile iktisap tarıhinin bu tarih olması gerektiği düşünülmüş ise de; iktisap tarihinin TTK'nın 596. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında veraset ilamı sunularak genel kurul toplantısına katıldıkları 14.11.2015 tarihi olarak kabul edilerek şirketin ret kararının süresi içinde verildiğinin kabulü gerektiği, 25.11.2015 tarihli ve 2015/2 sayılı kararla ... mirasçılarının şirket paydaşı olma taleplerinin reddine, ... mirasçılarına düşen payın şirket müdürü ... tarafından devralınmak üzere pay değerinin hesaplanması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verildiği, yaptırılan bilirkişi incelemesi neticesinde tanzim edilen bilirkişi rapor ve ek raporunda belirtildiği üzere davacı şirketin değerinin 2.264.030,47 TL olduğunun tespit edildiği gerekçesiyle % 50 hisseye tekabül eden öz varlık payının 1.132.015,24 TL olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her ne kadar davacı şirketin, intikalden 14.11.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısında haberdar olduğu belirtilmiş ise de, 26.11.2015 tarihli kararın içeriğinde; mirasçılardan ... tarafından gönderilen 09.06.2015 tarihli ihtarnameden şirketin haberdar olduğu, 15.06.2015 tarihinde bu ihtara yanıt verildiğinin belirtildiği, diğer taraftan vefat eden muris ... ile şirket müdürü olan diğer ortağın kardeş olduğu dikkate alındığında 14.11.2015 toplantı tarihine kadar iktisabın veya mirasçıların bilinmemesinin hayatın olağan akışına ters olduğu gibi 14.11.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısında davacıların toplantıya katılarak oy kullandıkları, davalı şirket tarafından davacıların tanınıp kabul edilmiş olduğu dikkate alındığında ortada 3 aylık süresi içerisinde TTK'nın 596. maddesi kapsamında alınan geçerli bir karar bulunmadığı, şirket hisseleri davalılara miras yoluyla doğrudan intikal etmiş olup 3 ay içinde TTK'nın 596. maddesi çerçevesinde davalıların ortalık taleplerinin reddine ilişkin geçerli bir karar bulunmadığından şirket değerinin tespitinin istenilmesinde hukuki yarar bulunmadığı, diğer yandan TTK'nın 597. maddesinde mahkemenin şirketin değerine ilişkin vereceği kararın kesin nitelikte olduğu düzenlenmiş ise de, eldeki davada TTK'nın 596. maddesi kapsamında alınan bir karar bulunmadığından, kararın TTK'nın 597. maddesi kapsamında kesin olduğunun kabul edilemeyeceği gerekçesiyle davacı ve davalılar vekillerinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalılara miras yoluyla intikal eden şirket hisselerinin TTK'nın 597. maddeleri kapsamında gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 ve devamı maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesi maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2021/2024 E.2024/1382 K.
Davanın reddi (Yeniden hüküm kurulmak suretiyle)
ilk derece
İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi
Davanın kabulü ile şirketin %50 hissesine tekabül eden öz varlık payının 1.132.015,24 TL olduğunun tespitine

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 371HMK m. 370/1HMK m. 372

Davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

limited şirket
miras yoluyla intikal
pay değeri tespiti
hak düşürücü süre
ortaklığın reddi
hukuki yarar yokluğu

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6505 E. , 2025/4046 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12.Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/2024 Esas, 2024/1382 Karar HÜKÜM : Davanın reddi (Yeniden hüküm kurulmak suretiyle) Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin müdürü ... ile müteveffa ...'in şirketin %50 hissedarları olduğunu, ...'in vefatından önce ...'in boşanma davası açtığını ve boşanma halinde ...’in mirasçı olamayacağını, ... mirasçılarının şirket pay defterine kayıtları için müracaatları olmadığını, olağan genel kurul için 14.11.2015 günü toplantı düzenlendiğini, ... mirasçılarının toplantıya katılıp veraset ilamı sunduklarını, şirket müdürünün yokluğunda herhangi bir karar alınamadığını, hazirun cetvelinin şirket müdürünce hazırlanmadığını, ... mirasçılarının hangi oranlarda hissedar olduklarını ilk kez genel kurulda öğrendiklerini, daha pay defterlerine kayıt kararı verilmemiş olmasına rağmen 14.11.2015 günlü genel kurulda şirketi kilitlemeleri nedeniyle şirket müdürünce 26.11.2015 tarihinde ... mirasçılarının şirket paydaşı olma taleplerinin reddi ile ... mirasçılarına düşen pay değerinin hesaplanması için mahkemeye müracaat ile mahkemece belirlenecek gerçek hisse değerleri üzerinden ...’in hisselerinin ... tarafından devralınmasına karar verildiğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 596 ve 597. maddelerine göre davacı şirketteki ... hisselerinin gerçek değerlerinin tespitini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; kardeş olan ... ve ... tarafından davacı şirketin 29.01.1997 tarihinde kurulduğunu, ...'in 06.01.2015 tarihinde vefat ettiğini, geriye eşi ve çocuklarının kaldığını, şirket müdürü ...'in kızı ...'e verdiği vekaletname ile şirketin yönetildiğini, ... ve ...'in şirket malvarlığını ve mali değerlerini azalttığını ileri sürerek 09.06.2015 tarihinde ihtarname çekildiğini, ancak kasıtlı olarak oyalanıp firmaya alınmadıklarını, hesap incelemesine engel olunduğunu, ... ve ...'in 11.11.2015 tarihinde ... ... Makine San. ve Tic, A.Ş.'yi aynı adreste kurarak haksız rekabette bulunduklarını, davacı şirkete ait personel ve ekipmanları kullandıklarını, davacı şirkete ait ... Kama markasına tecavüz ettiklerini, davalı şirketin 30-40 civarında personeli, adına tescilli bir adet menkul ve gayrimenkul malı bulunduğunu, sermayesinin tamamına yakınının ödendiğini, ... ve ...'in şirket karını düşük göstermek için şirket hesaplarında manipülatif işlemler yaptığını belirterek ... ... Makine San. ve Tic. A.Ş.'nin davaya dahil edilmesini, bilirkişi aracıyla mali varlığının incelenmesini, hisse değeri hesaplanırken bu şirketin değerinin de hesaplanmasını, feshine karar verilmesini ve haksız kazancın iadesini talep etmiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirket müdürü ...'in ve müteveffa ...'in % 50'şer oranda hissedar oldukları, ...'in vefatı üzerine davalı mirasçıların 14/11/2015 tarihli genel kurul toplantısına katılıp veraset belgesi sunarak iktisaplarının onaylanması talebinde bulundukları, %50 pay sahibi müteveffanın 06.01.2015 tarihinde vefat etmesi ve kardeş olmaları nedeni ile iktisap tarıhinin bu tarih olması gerektiği düşünülmüş ise de; iktisap tarihinin TTK'nın 596. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında veraset ilamı sunularak genel kurul toplantısına katıldıkları 14.11.2015 tarihi olarak kabul edilerek şirketin ret kararının süresi içinde verildiğinin kabulü gerektiği, 25.11.2015 tarihli ve 2015/2 sayılı kararla ... mirasçılarının şirket paydaşı olma taleplerinin reddine, ... mirasçılarına düşen payın şirket müdürü ... tarafından devralınmak üzere pay değerinin hesaplanması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verildiği, yaptırılan bilirkişi incelemesi neticesinde tanzim edilen bilirkişi rapor ve ek raporunda belirtildiği üzere davacı şirketin değerinin 2.264.030,47 TL olduğunun tespit edildiği gerekçesiyle % 50 hisseye tekabül eden öz varlık payının 1.132.015,24 TL olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her ne kadar davacı şirketin, intikalden 14.11.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısında haberdar olduğu belirtilmiş ise de, 26.11.2015 tarihli kararın içeriğinde; mirasçılardan ... tarafından gönderilen 09.06.2015 tarihli ihtarnameden şirketin haberdar olduğu, 15.06.2015 tarihinde bu ihtara yanıt verildiğinin belirtildiği, diğer taraftan vefat eden muris ... ile şirket müdürü olan diğer ortağın kardeş olduğu dikkate alındığında 14.11.2015 toplantı tarihine kadar iktisabın veya mirasçıların bilinmemesinin hayatın olağan akışına ters olduğu gibi 14.11.2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısında davacıların toplantıya katılarak oy kullandıkları, davalı şirket tarafından davacıların tanınıp kabul edilmiş olduğu dikkate alındığında ortada 3 aylık süresi içerisinde TTK'nın 596. maddesi kapsamında alınan geçerli bir karar bulunmadığı, şirket hisseleri davalılara miras yoluyla doğrudan intikal etmiş olup 3 ay içinde TTK'nın 596. maddesi çerçevesinde davalıların ortalık taleplerinin reddine ilişkin geçerli bir karar bulunmadığından şirket değerinin tespitinin istenilmesinde hukuki yarar bulunmadığı, diğer yandan TTK'nın 597. maddesinde mahkemenin şirketin değerine ilişkin vereceği kararın kesin nitelikte olduğu düzenlenmiş ise de, eldeki davada TTK'nın 596. maddesi kapsamında alınan bir karar bulunmadığından, kararın TTK'nın 597. maddesi kapsamında kesin olduğunun kabul edilemeyeceği gerekçesiyle davacı ve davalılar vekillerinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalılara miras yoluyla intikal eden şirket hisselerinin TTK'nın 597. maddeleri kapsamında gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 ve devamı maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesi maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.