TTK 596: Limited Şirkette Miras Kalan Payın Onaylanmaması ve Şirketin Gerçek Hisse Bedelinden Sorumluluğu

11. Hukuk Dairesi         2024/6388 E.  ,  2025/5602 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1239 Esas, 2024/1302 Karar
HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/782 E., 2021/367 K.


Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili ve katılma yoluyla davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 23.09.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin murisi ...'in davalı şirkette % 29,82 oranında hisseye sahip olduğunu, murisin 26.02.2019 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin 13.05.2019 tarihinde alınan genel kurul kararı doğrultusunda müvekkillerine isabet eden hisse için 4.500.000,00 TL teklif edildiğini, şirketin gerçek değerinin tespiti için açılan Bakırköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/508 E. sayılı dosyasında hisse değerinin 14.958.781,28 TL olarak tespit edildiğini, iş bu alacağın tahsili amacıyla davalı şirket aleyhine 14.958.781,28 TL asıl alacak, 2.918.601,67 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 17.877.382,95 TL üzerinden ilamsız icra takibi başlatıldığını, davalı tarafın takibe itiraz ettiğini, itirazdan sonra şirket ortağı olan ... tarafından 26.10.2020 tarihinde 14.958.781,21 TL'nin ödendiğini, ödemenin öncelikle işlemiş faize mahsup edildiğini, ancak borcun muaccel olduğu 24.05.2019 tarihi ile ödeme tarihi olan 26.10.2020 tarihleri arasında tahakkuk eden faize yapılan mahsup nedeniyle müvekkilinin 3.719.511,21 TL alacağının kaldığını ileri sürerek bu miktar yönünden itirazın iptaline ve asıl alacağın %20'sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların murisinin vefatı üzerine müvekkili şirketin kanundan doğan yasal hakkını kullanarak hisselerin davacılara geçişini onaylamadığını, ortaklar kurulu kararıyla mahkemenin belirlediği tutar üzerinden hisse bedelinin yine ... tarafından ödenmesine ... tarafından toplamda 14.958.781,28 TL ödendiğini, hisse değerinin tespitine ilişkin dava ile genel kurul kararının iptaline ilişkin karşı davanın takip tarihi itibariyle kesinleşmemesi nedeniyle borcun muaccel olmadığını, bu nedenle icra inkar tazminatının koşullarının oluşmadığını, bahsi geçen karar kesinleşmeden alacağa faiz işletilemeyeceğini savunarak davanın reddine, alacağın %20’sinden az olmamak üzere tazminata hükmedilmesine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirkete husumet düşmeyeceği ileri sürülmüş ise de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 596/2. maddesi gereğince devralınan hisse bedelinden davalı şirketin sorumlu olduğu, dolayısıyla davalı şirkete husumetin yöneltilmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı, davacı tarafın icra takibinde %10 oranında faiz talep ettiği, faizin niteliği konusunda herhangi bir açıklık bulunmadığı, bu nedenle davacı tarafın icra takibinde talep ettiği faizin yasal faiz olarak değerlendirilmesi gerektiği, davacı tarafın icra takibinden önce davalıyı temerrüde düşürmediği, icra takip tarihi olan 19.08.2020 tarihi ile ana paranın ödeme tarihi olan 26.10.2020 tarihleri arasında tahakkuk eden yasal faizin 250.815,73 TL olduğu, bu miktar üzerinden icra takibinin devamına karar verilmesi gerektiği, icra takip tarihi itibariyle işlemiş faiz alacağı yönünden davacı tarafın haklılık durumunun söz konusu olmadığı, icra takibinden sonra faiz alacağına hak kazandığı dikkate alınarak davacı tarafın icra inkar tazminat isteminin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalının icra takip dosyasına faiz yönünden yaptığı itirazın kısmen iptaline, takibin haricen yapılan ödeme kapsamında 250.815,73 TL faiz alacağı yönünden devamına, fazlaya ilişkin faiz alacağı isteminin reddine, davacı tarafın icra inkar tazminat isteminin reddine karar verilmiş, hüküm, taraflarca istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile hisse bedelinin tahsili noktasında davacının muhatabının davalı şirket olduğu ve davacıya karşı sorumluluğunun bulunduğu, 19.08.2020 tarihinde ilamsız icra takibi başlatıldığından temerrütün 19.08.2020 tarihinde meydana geldiğinin, davacının bu tarihten itibaren faize hak kazandığının kabulünde bir isabetsizlik bulunmadığı, ancak davacının takip talebinde açıkça ticari faiz talep ettiği ve faiz oranını takip tarihinde avans faizi oranına karşılık gelecek şekilde %10 olarak gösterdiği dikkate alındığında, davacının %10 talebi ile bağlı kalmak kaydıyla davacının alacağına takip tarihinden itibaren ticari işlerde geçerli avans faizi uygulanması gerekirken, yasal faiz hesaplanarak sonuca gidilmesinin doğru olmadığı, davacı dava dışı ... tarafından 26.10.2020 tarihinde ödenen 14.958.781,21 TL'yi öncelikle bu tarihe kadar işlemiş faize saymış olup, işlemiş faizi aşan kısmın ise ana para alacağından düşülmesi, kalan kısmın daima bakiye ana para alacağı olduğu dikkate alınarak buna göre hüküm verilmesi gerekirken bakiye asıl alacak yerine takipten sonra işleyen faize hükmedilmesinin de yerinde olmadığı, takibin başlatıldığı 19.08.2020 tarihi ile ödemenin yapıldığı 26.10.2020 tarihi arasında %10 faiz oranı üzerinden 278.684,14 TL faiz alacağı meydana gelmiş olup, 14.958.781,21 TL alacağın öncelikle faizden düşülmesi ile davacının davalıdan bakiye 278.684,14 TL ana para alacağı bulunduğu, 14.958.781,21 TL ödemenin davadan önce yapılması nedeniyle bakiye 278.684,14 TL alacak dışında icra inkar tazminatı koşullarının oluşmadığı, bakiye 278.684,14 TL alacak ise likit ve belirlenebilir nitelikte olduğundan bu kısım yönünden icra inkar tazminatı koşullarının gerçekleştiği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, davalının icra takip dosyasına yaptığı itirazın 278.684,14 TL asıl alacak üzerinden kısmen iptali ile takibin 278.684,14 TL asıl alacağa 26.10.2020 tarihinden itibaren %10'u geçmemek üzere avans faizi işletilmek suretiyle devamına, fazla istemin reddine, 278.684,14 TL alacak üzerinden %20 oranda hesaplanan 55.736,82 TL icra inkar tazminatının davalıdan alınarak davacılara verilmesine karar verilmiş, karar, davacılar vekili ve katılma yoluyla davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 596/2. maddesi uyarınca açılan, hisse bedeli alacağı için başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 23.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.