Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 608, 614: Limited Şirkette Kâr Dağıtılmaması ve Bilgi Alma Hakkının İhlali İddiasıyla Haklı Sebeple Çıkma

Esas2025/1360E.Karar2025/6495K.23 Ekim 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma istemine dayanak yapılan 'kâr payı dağıtılmaması' ve 'bilgi alma hakkının ihlali' iddialarında; ortaklık süresinin çok kısa olması, genel kurulca alınmış bir kâr dağıtım kararı bulunmaması ve bilgi alma hakkı için öncelikle ortaklık içi yasal yolların tüketilmemiş olması nedenleriyle haklı sebep koşulları oluşmaz.

Özet

Davacılar, limited şirkette kâr paylarının ödenmemesi ve bilgi alma haklarının engellendiğini ileri sürerek haklı sebeple ortaklıktan çıkma, ayrılma akçesi ve kâr payı talebiyle dava açmıştır. Mahkemelerce, tarafların ortaklık süresinin henüz çok kısa olduğu, kâr dağıtımına yönelik genel kurul kararı bulunmadığı ve bilgi alma hakkının ihlali iddiasıyla ilgili şirket içi yasal başvuruların tüketilmediği gerekçesiyle haklı sebebin ispatlanamadığına hükmedilerek dava reddedilmiş; karar Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni6.296 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/1360 E.  ,  2025/6495 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/921 Esas, 2024/1921 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/702 E., 2022/151 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacı ...'in %5, diğer davacı ...'in ise % 10 olmak üzere davacıların davalı şirkette %15'lik hisseye sahip olduğunu, davacılar ve davalı şirket arasında imzalanan ortaklık sözleşmesinin 4. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 608. maddesi gereği, gerek şirket yetkilileri ve gerekse diğer ortaklar tarafından ödenmesi gereken kâr paylarının davacılara ödenmediğini, şirket yetkilileri ve ortakları tarafından davacılara sürekli zarar edildiği bilgisi verildiğini, yine ortaklık sözleşmesi ve TTK'nın 614. maddesi gereğince şirket mali hesapları ve evrakları, defterlerinin davacılara inceletilmediğini, sözleşmeye aykırı davranıldığını, bu hususların TTK'nın 245. maddesi gereğince şirket ortaklığından çıkmak için haklı sebeplerden olduğunu, TTK'nın 641. maddesi gereği, davacıların şirket hisselerinin gerçek değeri oranında davalı şirket mal varlıklarına diğer ortaklar ve yetkililer tarafında mal kaçırma durumuna binaen tedbir koyulmasını gerektiğini ileri sürerek davacıların şirket ortaklığından çıkarılması ve payının şirkete devredilmesini sağlamak üzere ayrılma akçesi ve kâr paylarının hak edilen tarihten itibaren işleyecek en yüksek ticari faiz oranı ile davacılara nakden ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın, limited şirket ortağı olan davacıların haklı sebeple ortaklıktan çıkması ve ayrılma akçesi istemine ilişkin olduğu, davacılar tarafından haklı sebep olarak; kâr paylarının ödenmediği, şirketin sürekli zarar ettiği bilgisi verilerek şirketin mali hesapları, evrakları ve defterlerinin incelenmesine izin verilmediğinin ileri sürüldüğü, uzun süre kâr payı ödenmemesinin ortaklar için haklı sebeple çıkma nedeni sayıldığı, davalı şirketin ticaret odasına kayıt tarihinin ve ana sözleşme tescil tarihinin 18.07.2017 tarihi olup, davacıların ortaklık sözleşmesinin 23.08.2017 ve dava tarihinin ise 27.07.2018 tarihi olması nedeniyle uzun süre kâr payı ödenmemesi haklı sebebinin somut olayda gerçekleşmediği, davacıların şirketin işleyişi ile ilgili bilgi alma haklarının engellendiği iddiası yönünden ise; davacıların tanığı tarafından "davacıların sürekli şirkete geldiklerini, sadece davacı ...'nun öğrenci olduğu için haftada bir gün okula gittiğini, okul çıkışı yine şirkete geldiğini" beyan ettiği, bu nedenle davacıların şirketin işleyişi ile ilgili bilgi alma haklarının engellenmediği gerekçesi ile ispat edilemeyen davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılar tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının engellendiği ileri sürülmüş ise de, bu hususta bir girişimde bulunduğuna, davalıya ihtarname gönderdiğine veya genel kurula başvurduğuna, girişimlerinin sonuçsuz kalması üzerine Mahkemeye başvurduğuna dair dosyaya somut bir delil sunulmayarak yasal yolların tüketilmediği, davacı ...'nun hissesinin %10, ödenmemiş sermaye borcunun 25.000,00 TL, davacı ...'in hissesinin % 5,20, ödenmemiş sermaye borcunun 13.000,00 TL olduğu, şirketin 2017 yılında kâr elde etmeyip, 2018 yılında 43.544,58 TL kâr ettiği, kâr dağıtımı yapılmadığı, davacılar vekili tarafından sermaye borcunun ödendiği ileri sürülmüş ise de, ödenen 186.500,00 TL taraflar arasında akdedilen sözleşme uyarınca peşin ödenecek olan 185.000,00 TL hisse bedeli olduğu, sunulan dekontlarda da sermaye borcunun ödendiğine ilişkin bir kayıt bulunmadığı, davacılar tarafından sermaye borcunun ödendiği hususunun ispatlanamadığı, 2018 yılında elde edilen kâr dikkate alındığında davacıların hissesine düşen kâr bedelinin bakiye hisse bedelini dahi karşılamadığı, hisse bedeli ödenmeden kendilerine ödenecek bir kârın bulunmadığı, ayrıca dava tarihi itibariyle 2018 yılı hesap döneminin dahi sona ermediği, dava tarihinden önce 2018 yılına ilişkin davalı şirket tarafından henüz olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı, kârın dağıtılıp dağıtılmayacağına ilişkin karar verecek olan genel kurul tarafından kârın dağıtılıp dağıtılmamasına ilişkin bir karar alınmadığı, davacıların hisseleri devir aldıkları tarih ile dava tarihi arasında çok kısa bir süre olduğu, bu sebeplerle kârın dağıtılmaması sebebinin ortaklıktan çıkarılma için haklı bir sebep oluşturmadığı gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi, ayrılma akçesi ile kâr payı alacağının tahsili talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 23.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
2022/921 E.2024/1921 K.
İstinaf başvurusunun esastan reddi
ilk derece
İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi
2018/702 E.2022/151 K.
Davanın reddi

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına, dosyanın İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

haklı sebeple çıkma
limited şirket
ayrılma akçesi
kâr payı
bilgi alma hakkı
yasal yolların tüketilmesi

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1360 E. , 2025/6495 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/921 Esas, 2024/1921 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/702 E., 2022/151 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacı ...'in %5, diğer davacı ...'in ise % 10 olmak üzere davacıların davalı şirkette %15'lik hisseye sahip olduğunu, davacılar ve davalı şirket arasında imzalanan ortaklık sözleşmesinin 4. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 608. maddesi gereği, gerek şirket yetkilileri ve gerekse diğer ortaklar tarafından ödenmesi gereken kâr paylarının davacılara ödenmediğini, şirket yetkilileri ve ortakları tarafından davacılara sürekli zarar edildiği bilgisi verildiğini, yine ortaklık sözleşmesi ve TTK'nın 614. maddesi gereğince şirket mali hesapları ve evrakları, defterlerinin davacılara inceletilmediğini, sözleşmeye aykırı davranıldığını, bu hususların TTK'nın 245. maddesi gereğince şirket ortaklığından çıkmak için haklı sebeplerden olduğunu, TTK'nın 641. maddesi gereği, davacıların şirket hisselerinin gerçek değeri oranında davalı şirket mal varlıklarına diğer ortaklar ve yetkililer tarafında mal kaçırma durumuna binaen tedbir koyulmasını gerektiğini ileri sürerek davacıların şirket ortaklığından çıkarılması ve payının şirkete devredilmesini sağlamak üzere ayrılma akçesi ve kâr paylarının hak edilen tarihten itibaren işleyecek en yüksek ticari faiz oranı ile davacılara nakden ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın, limited şirket ortağı olan davacıların haklı sebeple ortaklıktan çıkması ve ayrılma akçesi istemine ilişkin olduğu, davacılar tarafından haklı sebep olarak; kâr paylarının ödenmediği, şirketin sürekli zarar ettiği bilgisi verilerek şirketin mali hesapları, evrakları ve defterlerinin incelenmesine izin verilmediğinin ileri sürüldüğü, uzun süre kâr payı ödenmemesinin ortaklar için haklı sebeple çıkma nedeni sayıldığı, davalı şirketin ticaret odasına kayıt tarihinin ve ana sözleşme tescil tarihinin 18.07.2017 tarihi olup, davacıların ortaklık sözleşmesinin 23.08.2017 ve dava tarihinin ise 27.07.2018 tarihi olması nedeniyle uzun süre kâr payı ödenmemesi haklı sebebinin somut olayda gerçekleşmediği, davacıların şirketin işleyişi ile ilgili bilgi alma haklarının engellendiği iddiası yönünden ise; davacıların tanığı tarafından "davacıların sürekli şirkete geldiklerini, sadece davacı ...'nun öğrenci olduğu için haftada bir gün okula gittiğini, okul çıkışı yine şirkete geldiğini" beyan ettiği, bu nedenle davacıların şirketin işleyişi ile ilgili bilgi alma haklarının engellenmediği gerekçesi ile ispat edilemeyen davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacılar tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının engellendiği ileri sürülmüş ise de, bu hususta bir girişimde bulunduğuna, davalıya ihtarname gönderdiğine veya genel kurula başvurduğuna, girişimlerinin sonuçsuz kalması üzerine Mahkemeye başvurduğuna dair dosyaya somut bir delil sunulmayarak yasal yolların tüketilmediği, davacı ...'nun hissesinin %10, ödenmemiş sermaye borcunun 25.000,00 TL, davacı ...'in hissesinin % 5,20, ödenmemiş sermaye borcunun 13.000,00 TL olduğu, şirketin 2017 yılında kâr elde etmeyip, 2018 yılında 43.544,58 TL kâr ettiği, kâr dağıtımı yapılmadığı, davacılar vekili tarafından sermaye borcunun ödendiği ileri sürülmüş ise de, ödenen 186.500,00 TL taraflar arasında akdedilen sözleşme uyarınca peşin ödenecek olan 185.000,00 TL hisse bedeli olduğu, sunulan dekontlarda da sermaye borcunun ödendiğine ilişkin bir kayıt bulunmadığı, davacılar tarafından sermaye borcunun ödendiği hususunun ispatlanamadığı, 2018 yılında elde edilen kâr dikkate alındığında davacıların hissesine düşen kâr bedelinin bakiye hisse bedelini dahi karşılamadığı, hisse bedeli ödenmeden kendilerine ödenecek bir kârın bulunmadığı, ayrıca dava tarihi itibariyle 2018 yılı hesap döneminin dahi sona ermediği, dava tarihinden önce 2018 yılına ilişkin davalı şirket tarafından henüz olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı, kârın dağıtılıp dağıtılmayacağına ilişkin karar verecek olan genel kurul tarafından kârın dağıtılıp dağıtılmamasına ilişkin bir karar alınmadığı, davacıların hisseleri devir aldıkları tarih ile dava tarihi arasında çok kısa bir süre olduğu, bu sebeplerle kârın dağıtılmaması sebebinin ortaklıktan çıkarılma için haklı bir sebep oluşturmadığı gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi, ayrılma akçesi ile kâr payı alacağının tahsili talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 23.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.