Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 616, 617, 414: Limited Şirketlerde Çağrısız Genel Kurul Şartları ve Tüm Ortakların Katılımı Olmaksızın Alınan Kararların Yokluğu

Esas2025/600E.Karar2025/5162K.8 Eylül 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketlerde çağrısız genel kurul toplanıp karar alınabilmesi için bütün ortakların toplantıda hazır bulunması ve hiçbirinin buna itiraz etmemiş olması şart olup, bir ortağın katılımı ve muvafakati olmaksızın çağrısız toplanan genel kurulda alınan kararlar yok hükmündedir.

Özet

Davacı ortak, kendisinin usulüne uygun davet edilmediği çağrısız genel kurul toplantısında aleyhine sorumluluk davası açılması yönünde karar alındığını ileri sürerek kararın butlanının tespitini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, davacının ortaklık sıfatının devam ettiğini ve tüm ortakların katılımı sağlanmaksızın çağrısız yapılan toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu saptayarak davanın kabulüne karar vermiş, bu hüküm istinaf ve temyiz aşamalarından geçerek onanmıştır.

Karar Metni4.638 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ...'nin davalı ... Gıda Maddeleri Tic. ve San. Ltd. Şti. ünvanlı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olmasına rağmen 19.09.2019 tarihli genel kurul toplantısına usulüne uygun davet edilmediğini, bu toplantıda davacı aleyhine dava açılması yönünde karar alındığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617/2 hükmü atfıyla aynı Kanun'un 414. maddesi uyarınca belirlendiği üzere toplantı tarihinden en az 15 gün önce tüm ortakların bu toplantıya usulüne uygun olarak davet edilmediğini, söz konusu kararın TTK hükümlerine aykırı şekilde çağrısız ve eksik katılımla alındığını ileri sürerek anılan genel kurul kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacının aktif dava ehliyeti olmadığını, davacı ...'nin 04.06.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunun 6. maddesi ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, bu karara ilişkin Edirne 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2018/462 E. sayılı davada ortaklıktan çıkarılma kararının butlanına karar verilmiş ise de kararın henüz kesinleşmediğini, davacının ortak olup olmadığının halen kesinlik kazanmadığını, işbu dava dosyasına sunulan 19.09.2019 tarihli kararın, alındığı tarihte mevcut olan ortakların tamamı ile alındığını, davacı ortaklıktan çıkarıldığı için kendisine çağrı yapılması zorunluluğunun ortadan kalktığını, bu sebeple davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, davacının davalı şirkette ortaklık sıfatının devam ettiği, hakkında dava açılmasına yönelik 19.09.2019 tarihli genel kurul toplantısındaki kararların, davacıya usulüne uygun herhangi bir çağrı yapılmaksızın ve tüm ortakların katılımı sağlanmaksızın alındığı, TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, sorumluluk davası açılması için bu konuda ortaklar kurul kararı alınması ve kararın da TTK'nın 617/3 maddesi atfı ile aynı Kanun'un 616. maddesi uyarınca, çağrısız toplanması halinde bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanılarak alınması gerektiği, davaya konu toplantıda çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla yapıldığından kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile, davalı şirketin 19.09.2019 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, karar, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 19.09.2019 tarihli genel kurulunda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edene yükletilmesine, 08.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
2022/880 E.2024/1648 K.
Esastan ret
ilk derece
Edirne 2. Asliye Hukuk Mahkemesi
2020/288 E.2022/59 K.
Davanın kabulü ile, davalı şirketin 19.09.2019 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

limited şirket
genel kurul kararı
çağrısız genel kurul
yokluk
sorumluluk davası
ortaklıktan çıkarma
çağrı usulü

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/600 E. , 2025/5162 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/880 Esas, 2024/1648 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Edirne 2. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2020/288 E., 2022/59 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ...'nin davalı ... Gıda Maddeleri Tic. ve San. Ltd. Şti. ünvanlı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olmasına rağmen 19.09.2019 tarihli genel kurul toplantısına usulüne uygun davet edilmediğini, bu toplantıda davacı aleyhine dava açılması yönünde karar alındığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617/2 hükmü atfıyla aynı Kanun'un 414. maddesi uyarınca belirlendiği üzere toplantı tarihinden en az 15 gün önce tüm ortakların bu toplantıya usulüne uygun olarak davet edilmediğini, söz konusu kararın TTK hükümlerine aykırı şekilde çağrısız ve eksik katılımla alındığını ileri sürerek anılan genel kurul kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacının aktif dava ehliyeti olmadığını, davacı ...'nin 04.06.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunun 6. maddesi ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, bu karara ilişkin Edirne 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2018/462 E. sayılı davada ortaklıktan çıkarılma kararının butlanına karar verilmiş ise de kararın henüz kesinleşmediğini, davacının ortak olup olmadığının halen kesinlik kazanmadığını, işbu dava dosyasına sunulan 19.09.2019 tarihli kararın, alındığı tarihte mevcut olan ortakların tamamı ile alındığını, davacı ortaklıktan çıkarıldığı için kendisine çağrı yapılması zorunluluğunun ortadan kalktığını, bu sebeple davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, davacının davalı şirkette ortaklık sıfatının devam ettiği, hakkında dava açılmasına yönelik 19.09.2019 tarihli genel kurul toplantısındaki kararların, davacıya usulüne uygun herhangi bir çağrı yapılmaksızın ve tüm ortakların katılımı sağlanmaksızın alındığı, TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca, sorumluluk davası açılması için bu konuda ortaklar kurul kararı alınması ve kararın da TTK'nın 617/3 maddesi atfı ile aynı Kanun'un 616. maddesi uyarınca, çağrısız toplanması halinde bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanılarak alınması gerektiği, davaya konu toplantıda çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla yapıldığından kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile, davalı şirketin 19.09.2019 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, karar, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 19.09.2019 tarihli genel kurulunda alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edene yükletilmesine, 08.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.