Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 617: Limited Şirketlerde Müdürün Azli Nedeniyle Oluşan Organ Boşluğu ve Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak Üzere Kayyım Atanması

Esas2025/2935E.Karar2026/118K.14 Ocak 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirkette müdürün azli nedeniyle ortaya çıkan organ boşluğu halinde, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve yeni müdür atanması süreçlerinin işletilebilmesi amacıyla Türk Medeni Kanunu hükümleri uyarınca sınırlı yetkili çağrı kayyımı atanabilir.

Özet

Davacılar, limited şirket ortağı olan murislerinden intikal eden payların deftere kaydı ve şirkete kayyım atanması talebiyle dava açmıştır. İlk derece mahkemesi, diğer ortağın müdürlük yetkisinin mahkeme kararıyla kaldırılması üzerine şirkette organ boşluğu oluştuğunu tespit ederek, genel kurulu toplamakla sınırlı yetkili bir kayyım atamış ve bu karar istinaf dairesince hukuka uygun bulunmuştur. Yargıtay, limited ortaklıklarda müdürsüzlük kaynaklı kilitlenmelerin çözümünde TMK'nın ilgili vesayet/kayyımlık hükümlerine dayanarak çağrı kayyımı atanmasını usul ve yasaya uygun bularak kararı onamıştır.

Karar Metni4.295 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekillerince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde, davacıların murisi ...'in ... Petrol Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin %50 ortağı olduğunu, diğer %50'sinin ise eski müdür davalı ...'e ait olduğunu, davalı ...'in şirketi kötü yönetmesi nedeniyle müdürlük görevi ve yetkilerinin alınmasına dair kesinleşmiş mahkeme kararı varlığı nedeni ile şirketin temsili ve şirketin yönetimi için kayyum atanması talebi ile davacılar hisselerinin şirket pay defterine kaydını talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin azline karar verilmiş olmasının şirket nezdinde herhangi bir organ boşluğu oluşturmadığını, şirket ana sözleşmesi gereğince; her ortağın genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, bu sebeple davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiş, şirket paylarının gerçek değerinin belirlenerek şirket ortağı davalı ...'e geçmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dilekçesi ve tüm dosya kapsamına göre davacıların esas amacının şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve şirkete yeni bir müdür atanması, akabinde murislerinden intikal eden hisse devrinin şirket genel kurulunda tartışılmasına yönelik olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617/1 maddesi gereğince şirket müdürünün de genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin bulunduğu, ancak şirket müdürü bulunmadığından dolayı bu amaçla kayyım atanması halinde, müdür sıfatıyla kayyımın yasal mevzuat çerçevesinde şirket genel kurulunu toplantıya davet edebileceği, kesinleşen mahkeme kararı uyarınca şirketin müdürü bulunmadığı için şirkette organ boşluğu olduğu, böyle durumlarda şirkete kayyım atanmasına dair TTK'da bir hüküm bulunmadığı, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) kapsamında paralel hükümlerin uygulanması gerektiği, buna göre TMK'nın 403-4 26... . maddeleri çerçevesinde boş olan müdürlük için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasının istenebileceği gerekçesi ile davacı ...'in ...'in mirasçısı olması ve kayyım olarak atanmak istediğine dair beyanı dikkate alınarak hisse devri ve müdür atanması gündemiyle şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak amacıyla sınırlı olarak müdür sıfatını kullanmak üzere kayyım olarak atanmasına karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 14.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
2024/1861 E.2025/574 K.
Esastan ret
ilk derece
Çorum 4. Asliye Hukuk Mahkemesi
2024/104 E.2024/227 K.
Hisse devri ve müdür atanması gündemiyle şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak amacıyla sınırlı olarak müdür sıfatını kullanmak üzere kayyım atanması

TTK Atıfları (1)

m. 617/ (1)· İlk derece mahkemesi: Limited şirket müdürünün genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin bulunduğunu, ancak mevcut olayda kesinleşen mahkeme kararıyla müdürün azledilmesi nedeniyle şirkette organ boşluğu doğduğunu tespit etmek amacıyla uygulanmıştır.

Diğer Mevzuat

TMK m. 403TMK m. 4266100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın onanmasına

Etiketler

limited şirket
organ boşluğu
kayyım atanması
genel kurul çağrısı
müdürün azli
temsil yetkisi

Bağlı TTK Maddeleri

m. 617Çağrı

11. Hukuk Dairesi 2025/2935 E. , 2026/118 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1861 Esas, 2025/574 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Çorum 4. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2024/104 E., 2024/227 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekillerince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde, davacıların murisi ...'in ... Petrol Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin %50 ortağı olduğunu, diğer %50'sinin ise eski müdür davalı ...'e ait olduğunu, davalı ...'in şirketi kötü yönetmesi nedeniyle müdürlük görevi ve yetkilerinin alınmasına dair kesinleşmiş mahkeme kararı varlığı nedeni ile şirketin temsili ve şirketin yönetimi için kayyum atanması talebi ile davacılar hisselerinin şirket pay defterine kaydını talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin azline karar verilmiş olmasının şirket nezdinde herhangi bir organ boşluğu oluşturmadığını, şirket ana sözleşmesi gereğince; her ortağın genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, bu sebeple davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiş, şirket paylarının gerçek değerinin belirlenerek şirket ortağı davalı ...'e geçmesini talep etmiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dilekçesi ve tüm dosya kapsamına göre davacıların esas amacının şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve şirkete yeni bir müdür atanması, akabinde murislerinden intikal eden hisse devrinin şirket genel kurulunda tartışılmasına yönelik olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617/1 maddesi gereğince şirket müdürünün de genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin bulunduğu, ancak şirket müdürü bulunmadığından dolayı bu amaçla kayyım atanması halinde, müdür sıfatıyla kayyımın yasal mevzuat çerçevesinde şirket genel kurulunu toplantıya davet edebileceği, kesinleşen mahkeme kararı uyarınca şirketin müdürü bulunmadığı için şirkette organ boşluğu olduğu, böyle durumlarda şirkete kayyım atanmasına dair TTK'da bir hüküm bulunmadığı, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) kapsamında paralel hükümlerin uygulanması gerektiği, buna göre TMK'nın 403-4 26... . maddeleri çerçevesinde boş olan müdürlük için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasının istenebileceği gerekçesi ile davacı ...'in ...'in mirasçısı olması ve kayyım olarak atanmak istediğine dair beyanı dikkate alınarak hisse devri ve müdür atanması gündemiyle şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak amacıyla sınırlı olarak müdür sıfatını kullanmak üzere kayyım olarak atanmasına karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin taraflara ayrı ayrı yükletilmesine, 14.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.