Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 620, 621: Limited Şirkette Müdürün Azli ve Pay Devri Kararlarında Karar Yeter Sayısı

Esas2024/6654E.Karar2025/4565K.25 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketlerde müdürün görevden alınması, yeni müdür atanması ve pay devrinin onaylanması kararları TTK m. 621 kapsamında ağırlaştırılmış nisap gerektiren önemli kararlardan olmayıp, aksine şirket sözleşmesi hükmü bulunmadıkça TTK m. 620 uyarınca salt çoğunlukla alınabilir.

Özet

Davacılar, ortağı oldukları limited şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan müdürlük yetkisinin kaldırılması, yeni müdür atanması ve pay devirlerinin onaylanması kararlarının usulsüz olduğunu ileri sürerek iptalini ve yokluğunun tespitini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, tüm ortakların katıldığı toplantıda tutanaktaki şekli eksikliklerin sonucu etkilemeyeceğini ve kararların TTK m. 620 uyarınca gerekli salt çoğunlukla alındığını belirterek davayı reddetmiştir. Bölge adliye mahkemesinin istinaf başvurusunu esastan reddeden kararı Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni6.270 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/6654 E.  ,  2025/4565 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1102 Esas, 2024/1831 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/1 E., 2024/647 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarları olduğunu, müvekkillerinden ...’ün dava konusu ortaklar kuruluna kadar davalı şirketin münferiden yetkili müdürlüğü görevini yürüttüğünü, davalı şirketin 27.12.2023 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararıyla müvekkili ...’ün müdürlüğünün ve temsil yetkisinin sona erdirilmesine ve ortak ...’ün şirkete müdür olarak atanmasına karar verildiğini, aynı genel kurulda alınan 4 no.lu karar ile ortaklar ..., ... ve ... ...’ın bir kısım hisselerine ...’e devretmelerine dair pay devri işlemlerinin kabulüne devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ..., ... ve ... ...’ın kabul oylarıyla ve oyçokluğuyla karar verildiğini, müvekkillerinin bu kararlar için ret oyu kullandığını ve muhalefet şerhlerini ayrı ayrı tutanağa yazdırdıklarını, yine alınan 5 no.lu karar ile şirketin ... Serbest Bölgesindeki Şubesinin müdürleri olan müvekkil ... ile ortaklardan ...’ın şube müdürlüklerinin ve şubeyi temsil yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiğini, bu kararların tamamının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine, hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 27.12.2023 tarihli ortaklar kurulu genel kurulunda alınan 3,4 ve 5 no.lu kararların butlanla malul olduğunun, bunun uygun görülmemesi halinde yokluklarının tespitine bununda uygun görülmemesi halinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin 27.12.2023 tarihinde yapmış olduğu genel kurul toplantısının tüm düzenlemelere uygun olduğunu, davacıların aksi yöndeki beyan ve iddialarının yasal dayanağı olmadığını, dava konusu genel kurulda kararların TTK'da öngörülen nisaplara uygun olarak alındığını, müvekkili şirket müdürü ... tarafından alınan karar sonrası 27.12.2023 tarihinde şirket için olağanüstü ortaklar kurulu genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, toplantıda davacılar... ve ... vekili Av. ... ve diğer hissedarların tamamının bulunduğunu, davacıların işbu genel kurul kararlarına ise imzalarını attıklarını, davacıların genel kurul toplantısında karara yazdırdıkları ihtirazi kayıtlar dışında ne toplantıda ne de toplantı sonrasındaki süreçte alınan kararlara başka hiçbir ihtirazi kayıtları olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin genel kurulunun usule uygun olarak çağrı ile 27.12.2023 tarihinde yapıldığı, genel kurula tüm ortakların asaleten yahut vekâleten katıldıkları ve kararların alındığı, yokluğun tespitini gerektirecek herhangi bir durum bulunmadığı, dosya kapsamından butlan sebebi barındıran kararların alınmadığının anlaşıldığı, genel kurul kararları incelendiğinde dava konusu yapılan 3, 4 ve 5. maddelerde davacının oylamadan sonra muhalefet şerhinin bulunduğu ve davanın süresince açıldığı, davacı vekilinin iptal gerekçesi olarak toplantı tutanağının usulüne uygun olmadığını ileri sürdüğü, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ile pay sayıları ve her bir karar için verilen olumlu oy sayısı hususunda tutanakta eksiklik bulunduğu ancak toplantıya tüm ortakların asaleten ve vekâleten katılmaları sebebiyle bu eksikliğin sonucu etkilemeyeceği, pay devir sözleşmelerinin yasa hükümlerine uygun olarak yapıldığı, davalı şirketin pay defterine 27.12.2023 tarihinde kaydedildiği, buna göre pay devirlerinin usulüne uygun yapıldığı, dava konusu genel kurulda alınan ve iptali istenen kararların TTK'nın 621. maddesinde düzenlenen önemli kararlar arasında olmadığı, çoğunluk yönünden TTK'nın 620. maddesinin uygulanması gerektiği, şirket paylarının 820 bin adet ve itibari değerinin 20.500.000,00 TL olduğu, itibari değeri 18.784.150 TL olan 751366 payın asaleten, toplam itibari değeri 1.715.850 TL olan 68.634 payın ise vekâleten temsil edildiği, böylece toplantı yeter sayısının oluştuğu 3 ve 4 no.lu kararlara karşı 273.634 red oyuna karşı 546.366 kabul oyu kullanıldığı, salt çoğunluğun sağlandığı, iptali istenen genel kurulda oylanan ve kabul edilen 4 numaralı hisse devri kararı ile ...'ün şirket ortağı sıfatını kazandığı ve 5 no.lu kararda oy kullandığı, dolayısıyla nisabın bu karar için de sağlandığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 25.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
2024/1102 E.2024/1831 K.
Esastan ret
ilk derece
Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
2024/1 E.2024/647 K.
Davanın reddi

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

limited şirket
genel kurul kararı iptali
müdürün azli
pay devri
toplantı yeter sayısı
salt çoğunluk

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6654 E. , 2025/4565 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1102 Esas, 2024/1831 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/1 E., 2024/647 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarları olduğunu, müvekkillerinden ...’ün dava konusu ortaklar kuruluna kadar davalı şirketin münferiden yetkili müdürlüğü görevini yürüttüğünü, davalı şirketin 27.12.2023 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararıyla müvekkili ...’ün müdürlüğünün ve temsil yetkisinin sona erdirilmesine ve ortak ...’ün şirkete müdür olarak atanmasına karar verildiğini, aynı genel kurulda alınan 4 no.lu karar ile ortaklar ..., ... ve ... ...’ın bir kısım hisselerine ...’e devretmelerine dair pay devri işlemlerinin kabulüne devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ..., ... ve ... ...’ın kabul oylarıyla ve oyçokluğuyla karar verildiğini, müvekkillerinin bu kararlar için ret oyu kullandığını ve muhalefet şerhlerini ayrı ayrı tutanağa yazdırdıklarını, yine alınan 5 no.lu karar ile şirketin ... Serbest Bölgesindeki Şubesinin müdürleri olan müvekkil ... ile ortaklardan ...’ın şube müdürlüklerinin ve şubeyi temsil yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiğini, bu kararların tamamının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine, hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 27.12.2023 tarihli ortaklar kurulu genel kurulunda alınan 3,4 ve 5 no.lu kararların butlanla malul olduğunun, bunun uygun görülmemesi halinde yokluklarının tespitine bununda uygun görülmemesi halinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin 27.12.2023 tarihinde yapmış olduğu genel kurul toplantısının tüm düzenlemelere uygun olduğunu, davacıların aksi yöndeki beyan ve iddialarının yasal dayanağı olmadığını, dava konusu genel kurulda kararların TTK'da öngörülen nisaplara uygun olarak alındığını, müvekkili şirket müdürü ... tarafından alınan karar sonrası 27.12.2023 tarihinde şirket için olağanüstü ortaklar kurulu genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, toplantıda davacılar... ve ... vekili Av. ... ve diğer hissedarların tamamının bulunduğunu, davacıların işbu genel kurul kararlarına ise imzalarını attıklarını, davacıların genel kurul toplantısında karara yazdırdıkları ihtirazi kayıtlar dışında ne toplantıda ne de toplantı sonrasındaki süreçte alınan kararlara başka hiçbir ihtirazi kayıtları olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin genel kurulunun usule uygun olarak çağrı ile 27.12.2023 tarihinde yapıldığı, genel kurula tüm ortakların asaleten yahut vekâleten katıldıkları ve kararların alındığı, yokluğun tespitini gerektirecek herhangi bir durum bulunmadığı, dosya kapsamından butlan sebebi barındıran kararların alınmadığının anlaşıldığı, genel kurul kararları incelendiğinde dava konusu yapılan 3, 4 ve 5. maddelerde davacının oylamadan sonra muhalefet şerhinin bulunduğu ve davanın süresince açıldığı, davacı vekilinin iptal gerekçesi olarak toplantı tutanağının usulüne uygun olmadığını ileri sürdüğü, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ile pay sayıları ve her bir karar için verilen olumlu oy sayısı hususunda tutanakta eksiklik bulunduğu ancak toplantıya tüm ortakların asaleten ve vekâleten katılmaları sebebiyle bu eksikliğin sonucu etkilemeyeceği, pay devir sözleşmelerinin yasa hükümlerine uygun olarak yapıldığı, davalı şirketin pay defterine 27.12.2023 tarihinde kaydedildiği, buna göre pay devirlerinin usulüne uygun yapıldığı, dava konusu genel kurulda alınan ve iptali istenen kararların TTK'nın 621. maddesinde düzenlenen önemli kararlar arasında olmadığı, çoğunluk yönünden TTK'nın 620. maddesinin uygulanması gerektiği, şirket paylarının 820 bin adet ve itibari değerinin 20.500.000,00 TL olduğu, itibari değeri 18.784.150 TL olan 751366 payın asaleten, toplam itibari değeri 1.715.850 TL olan 68.634 payın ise vekâleten temsil edildiği, böylece toplantı yeter sayısının oluştuğu 3 ve 4 no.lu kararlara karşı 273.634 red oyuna karşı 546.366 kabul oyu kullanıldığı, salt çoğunluğun sağlandığı, iptali istenen genel kurulda oylanan ve kabul edilen 4 numaralı hisse devri kararı ile ...'ün şirket ortağı sıfatını kazandığı ve 5 no.lu kararda oy kullandığı, dolayısıyla nisabın bu karar için de sağlandığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 25.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.