Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 620, 622: Limited Şirket Genel Kurul Karar Nisabı Hesaplamasında Muvazaalı Oyların Dışlanması ve Sözleşmesel Oy Sınırlandırmasının Etkisi

Esas2024/4734E.Karar2025/3177K.7 Mayıs 2025

BozmaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket genel kurul kararlarının nisap yetersizliği sebebiyle yokluğunun incelenmesinde; muvazaalı olduğu kesinleşen pay devirlerine ait oylar dışlanarak, ana sözleşmedeki azami oy sınırlaması kapsamında kalan geçerli oyların salt çoğunluğu sağlama durumu dikkate alınmalıdır.

Özet

Davacılar, ana sözleşmedeki 1/3 oy sınırlamasını aşmak amacıyla muvazaalı pay devri yapıldığını ve bu muvazaalı oyların katılımıyla alınan genel kurul kararlarının karar nisabı yetersizliği sebebiyle yok hükmünde olduğunu ileri sürerek dava açmıştır. Alt mahkemeler muvazaanın kesinleştiği gerekçesiyle kararların yokluğuna karar vermişse de, Yargıtay muvazaalı oylar düşüldükten sonra dahi ana sözleşmedeki oy sınırlaması gözetildiğinde toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunun sağlandığını ve karar nisabının oluştuğunu belirterek kararı bozmuştur.

Karar Metni8.277 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/4734 E. , 2025/3177 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1059 Esas, 2024/940 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/204 E., 2021/51 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin % 23.32 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirket yöneticisi ... ... 'nun şirkette % 70.82 oranındaki pay yüksekliğine güvenerek azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini, 2017 yılı olağan genel kurul gündemin 3. maddesinde 2017 yılı bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunduğunu, satış ve kâr oranı arasında çelişki bulunduğunu, bilançoda gösterilen sipariş avansları ve stoklarının gerçeği yansıtmadığını, aynı zamanda muvazaalı ortak ...'nun oy hakkının bulunmadığını, kendisinin ortaklığa kabul edilmediğini, zira şirket ana sözleşmesinin 15. maddesinde öngörülen oy hakkı sınırlamasının aşılması amacıyla dava dışı yetkilinin eşine muvazaalı biçimde pay devri yaptığını, hisse devrinin iptali için açılmış davanın bulunduğunu, gündemin 3. maddesine ilişkin yapılan oylamada olumlu oy sayılarının geçersiz olduğunu, zira oydan yoksun dava dışı yetkili ve eşinin oyları ile alındığını, gündemin 4. maddesinde alınan ibra kararının da hem nisap hem de içerik olarak yok hükmünde olduğunu, ana sözleşme hükümlerinden 15. maddede belirtilen 1/3 oy sınırlamasının geçerli olduğunu ve ortağın kendi ibrası hakkında oy kullanamayacağını, dolayısı ile ibra kararının da yok hükmünde olduğunu, aynı toplantıda alınan kâr dağıtım taleplerinin reddine ilişkin kararın usul ve yasaya aykırılık taşıdığını ileri sürerek 14.11.2018 tarihli toplantıda alınan 3 ve 4 numaralı kararların yok hükümünde olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; anılan pay devrinin mal rejimi sözleşmesine dayandığını ve bu sözleşmenin iptal edilmediğini, ...'in şirkete ortak olarak kabul edildiğini, pay defterine adının yazıldığını, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, ibrada yöneticinin oy kullanmadığını, 15. maddenin ana sözleşmeden kaldırıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yokluk talebi için hak düşürücü bir süre olmadığı, kesinleşen mahkeme kararı gereği 1/3 oranındaki oy yasağının ana sözleşme kapsamında genel kurul tarihinde yürürlükte olduğu, dava dışı şirket yetkilisinin bu maddeyi ihlal edecek mahiyetteki pay devrinin geçersiz olduğuna ilişkin mahkeme kararının yargılama esnasında kesinleştiği, bu durumda dava konusu kararlar için aranan karar nisabının ana sözleşmenin 15. madde hükmü karşısında sağlanamadığı, davacıların ise ihtiyari dava arkadaşı olduğu, bu nedenle ayrı ayrı vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, 14.11.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, ...'na eşi tarafından yapılan hisse devir sözleşmesinin mahkeme kararı ile muvazaalı olduğunun ve geçersizliğinin tespitine karar verildiği, dava konusu gündem maddelerinin, şirket ortağı sıfatı taşımayan kişinin katılımı ile alındığı, oy kullanan ...'nun gerçekte ortak sıfatını taşımadığı, kararların yeterli nisapla alındığından söz edilemeyeceği, böylece alınan kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
1. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik davalı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.

2. Dava, davalı şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti, olmazsa iptali istemine ilişkindir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622. maddesinde, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin, kıyas yoluyla limited şirketlerde uygulanacağı belirtilmiştir. TTK'da anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğuna ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte bu husustaki değerlendirmeler genel kurallara göre yapılmaktadır. Emsal daire kararlarında da genel hukuki değerlendirmelerden hareketle yokluk nedenleri belirlenmiş olup bunlardan biri de karar nisabının bulunmamasıdır (11. Hukuk Dairesinin 2013/1632 E., 2014/5097 K. sayılı ilamı). Bununla birlikte; aynı Kanunun 620. maddesine göre, Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
Bu bilgiler ışığında somut olaya bakıldığında, davalı şirketin 14.11.2018 tarihli genel kurulunda, gündemin 3. maddesinin görüşülmesinde bilanço ve kâr zarar hesapları okunmuş, yapılan oylama sonucunda 2017 yılı bilanço ve gelir tablosunun tasdikine 141.700 adet payın olumlu, 46.640 adet payın olumsuz oyu ile karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesince ise şirket ana sözleşmesinin oy sınırlaması ihtiva eden 15. maddesinin hala yürürlükte olduğundan hareketle toplantıdaki karar nisabının sağlanamadığı gerekçesiyle anılan kararın yok hükmünde olduğuna karar verilmiş ise de yargılama aşamasında değerlendirmeye konu olan bir hususun bulunduğu anlaşılmaktadır. Buna göre dava dışı şirket yöneticisi ve ortağı ... ... ...'nun bir kısım payını (Kendi beyanları ile sabit olduğu üzere yarısını) eşine devrettiği, ancak yapılan bu devrin muvazaalı olduğuna ilişkin yapılan yargılamada kabul kararı verildiği, anılan bu kararın da yine işbu dava sırasında kesinleştiği anlaşılmıştır.
Bu durumda dava dışı şirket yöneticisinin eşi ...'nun genel kurul tarihinde temsil ettiği muvazaalı oylar dikkate alınmadığında geçerli oylar, dava dışı müdür-ortak ile davacıların oylarıdır. Şirket ana sözleşmesinin, bir ortağın tüm oyların 1/3'ten fazlasına sahip olamayacağı hükmünü ihtiva eden 15. maddesi dikkate alındığında ise ... ... ...'nun kullanabileceği en fazla oyu, 40 adet toplam şirket oyundan 13,33 adedine takabül etmektedir. Davacıların toplam oyu ise 9,32 adettir. Bu durumda toplantıda temsil edilen toplam oy 22 adet olduğundan, toplantı ve karar nisabının sağlanmış olduğu gözetilerek karar verilmesi gerekirken gündemin 3. maddesine ilişkin alınan kararın yoklukla malul olduğu gerekçesi ile kurulan hüküm doğru olmamıştır.

3.Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin vekalet ücretine yönelik temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin 2 ve 3 numaralı bent dışında kalan diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, (3) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin vekalet ücretine yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine,
07.05.2025 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
2021/1059 E.2024/940 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi
2019/204 E.2021/51 K.
Davanın kabulü ile 14.11.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 373/1

Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

limited şirket
genel kurul
karar nisabı
yokluk
muvazaalı pay devri
oy hakkı sınırlaması

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/4734 E. , 2025/3177 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1059 Esas, 2024/940 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/204 E., 2021/51 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirketin % 23.32 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirket yöneticisi ... ... 'nun şirkette % 70.82 oranındaki pay yüksekliğine güvenerek azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini, 2017 yılı olağan genel kurul gündemin 3. maddesinde 2017 yılı bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunduğunu, satış ve kâr oranı arasında çelişki bulunduğunu, bilançoda gösterilen sipariş avansları ve stoklarının gerçeği yansıtmadığını, aynı zamanda muvazaalı ortak ...'nun oy hakkının bulunmadığını, kendisinin ortaklığa kabul edilmediğini, zira şirket ana sözleşmesinin 15. maddesinde öngörülen oy hakkı sınırlamasının aşılması amacıyla dava dışı yetkilinin eşine muvazaalı biçimde pay devri yaptığını, hisse devrinin iptali için açılmış davanın bulunduğunu, gündemin 3. maddesine ilişkin yapılan oylamada olumlu oy sayılarının geçersiz olduğunu, zira oydan yoksun dava dışı yetkili ve eşinin oyları ile alındığını, gündemin 4. maddesinde alınan ibra kararının da hem nisap hem de içerik olarak yok hükmünde olduğunu, ana sözleşme hükümlerinden 15. maddede belirtilen 1/3 oy sınırlamasının geçerli olduğunu ve ortağın kendi ibrası hakkında oy kullanamayacağını, dolayısı ile ibra kararının da yok hükmünde olduğunu, aynı toplantıda alınan kâr dağıtım taleplerinin reddine ilişkin kararın usul ve yasaya aykırılık taşıdığını ileri sürerek 14.11.2018 tarihli toplantıda alınan 3 ve 4 numaralı kararların yok hükümünde olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; anılan pay devrinin mal rejimi sözleşmesine dayandığını ve bu sözleşmenin iptal edilmediğini, ...'in şirkete ortak olarak kabul edildiğini, pay defterine adının yazıldığını, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, ibrada yöneticinin oy kullanmadığını, 15. maddenin ana sözleşmeden kaldırıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yokluk talebi için hak düşürücü bir süre olmadığı, kesinleşen mahkeme kararı gereği 1/3 oranındaki oy yasağının ana sözleşme kapsamında genel kurul tarihinde yürürlükte olduğu, dava dışı şirket yetkilisinin bu maddeyi ihlal edecek mahiyetteki pay devrinin geçersiz olduğuna ilişkin mahkeme kararının yargılama esnasında kesinleştiği, bu durumda dava konusu kararlar için aranan karar nisabının ana sözleşmenin 15. madde hükmü karşısında sağlanamadığı, davacıların ise ihtiyari dava arkadaşı olduğu, bu nedenle ayrı ayrı vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, 14.11.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, ...'na eşi tarafından yapılan hisse devir sözleşmesinin mahkeme kararı ile muvazaalı olduğunun ve geçersizliğinin tespitine karar verildiği, dava konusu gündem maddelerinin, şirket ortağı sıfatı taşımayan kişinin katılımı ile alındığı, oy kullanan ...'nun gerçekte ortak sıfatını taşımadığı, kararların yeterli nisapla alındığından söz edilemeyeceği, böylece alınan kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali istemlerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe 1. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik davalı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir. 2. Dava, davalı şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti, olmazsa iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622. maddesinde, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin, kıyas yoluyla limited şirketlerde uygulanacağı belirtilmiştir. TTK'da anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğuna ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte bu husustaki değerlendirmeler genel kurallara göre yapılmaktadır. Emsal daire kararlarında da genel hukuki değerlendirmelerden hareketle yokluk nedenleri belirlenmiş olup bunlardan biri de karar nisabının bulunmamasıdır (11. Hukuk Dairesinin 2013/1632 E., 2014/5097 K. sayılı ilamı). Bununla birlikte; aynı Kanunun 620. maddesine göre, Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Bu bilgiler ışığında somut olaya bakıldığında, davalı şirketin 14.11.2018 tarihli genel kurulunda, gündemin 3. maddesinin görüşülmesinde bilanço ve kâr zarar hesapları okunmuş, yapılan oylama sonucunda 2017 yılı bilanço ve gelir tablosunun tasdikine 141.700 adet payın olumlu, 46.640 adet payın olumsuz oyu ile karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesince ise şirket ana sözleşmesinin oy sınırlaması ihtiva eden 15. maddesinin hala yürürlükte olduğundan hareketle toplantıdaki karar nisabının sağlanamadığı gerekçesiyle anılan kararın yok hükmünde olduğuna karar verilmiş ise de yargılama aşamasında değerlendirmeye konu olan bir hususun bulunduğu anlaşılmaktadır. Buna göre dava dışı şirket yöneticisi ve ortağı ... ... ...'nun bir kısım payını (Kendi beyanları ile sabit olduğu üzere yarısını) eşine devrettiği, ancak yapılan bu devrin muvazaalı olduğuna ilişkin yapılan yargılamada kabul kararı verildiği, anılan bu kararın da yine işbu dava sırasında kesinleştiği anlaşılmıştır. Bu durumda dava dışı şirket yöneticisinin eşi ...'nun genel kurul tarihinde temsil ettiği muvazaalı oylar dikkate alınmadığında geçerli oylar, dava dışı müdür-ortak ile davacıların oylarıdır. Şirket ana sözleşmesinin, bir ortağın tüm oyların 1/3'ten fazlasına sahip olamayacağı hükmünü ihtiva eden 15. maddesi dikkate alındığında ise ... ... ...'nun kullanabileceği en fazla oyu, 40 adet toplam şirket oyundan 13,33 adedine takabül etmektedir. Davacıların toplam oyu ise 9,32 adettir. Bu durumda toplantıda temsil edilen toplam oy 22 adet olduğundan, toplantı ve karar nisabının sağlanmış olduğu gözetilerek karar verilmesi gerekirken gündemin 3. maddesine ilişkin alınan kararın yoklukla malul olduğu gerekçesi ile kurulan hüküm doğru olmamıştır. 3.Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin vekalet ücretine yönelik temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin 2 ve 3 numaralı bent dışında kalan diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, (3) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin vekalet ücretine yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 07.05.2025 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.