TTK 623, 371: Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğuna Dayalı Dolaylı Zarar Davalarında Taşınmazın Şirket Adına Tescili Zorunluluğu

11. Hukuk Dairesi         2025/6160 E.  ,  2026/1115 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ: Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/978 Esas, 2025/252 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi
İLK DERECE MAHKEMESİ: Afşin 2. Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2021/605 E., 2022/405 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 17.02.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalılar ... ve ... vekili Avukat... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 1988 yılında...Petrol Ofisi istasyonunu satın aldığını, 27 yıldır müvekkilinin çalıştırdığını, bu petrol ofisinin 1/3 payının müvekkiline, 2/3 payının ise kardeşi...'a ait olduğunu,...'ın ölümünden sonra hisselerinin oğulları davalılar ... ve ...'a geçtiğini, müvekkilinin ve yeğenlerinin 50.000,00'şer TL sermaye koyarak 150.000,00 TL sermaye ile davalı ... Oto. Mahr. İnş. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.'yi kurduklarını, şirketin 02.06.2014 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, davalı ...'ın şirket müdürü olarak atandığını, müvekkilinin kendi rızası ile petrol ofisinin bulunduğu taşınmazdaki 1/3 payını 13.06.2014 tarihinde 159.000,00 TL bedelle şirkete sattığını, şirket yetkilisi olan davalı ...'ın 22.05.2015 tarihinde müvekkilinin rızası olmadan 6102 ayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 202. maddesinde belirtildiği üzere hakimiyetini hukuka aykırı kullanarak bu taşınmazı kardeşi davalı ...'a muvaazalı olarak 168.000,00 TL bedelle devrettiğini, davalının yaptığı bu satış işleminin genel kurul kararı olmadan yapılması nedeniyle TTK'nın 595/2 hükmüne aykırı olduğunu, şirket müdürü olan davalı ...'ın kasten gerçekleştirdiği bu muvaazalı işlemden sorumlu tutulması gerektiğini ileri sürerek şirket müdürünün şirketi temsil yetkisinin iptaline, müvekkilinin muvazaalı olarak satışı yapılan hisselerinin müvekkili adına tesciline, müvekkilinin haklı nedenle şirketten çıkmasına, müvekkilinin rızası olmadan ve genel kurul kararı alınmadan yapılan tüm tasarrufların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; davacının iddia ettiği bu hissenin işletmenin üzerinde bulunduğu taşınmazın hissesi olduğunu, müvekkili ...'ın şirket müdürü olması sebebiyle şirket adına kayıtlı olan taşınmazın tamamını kardeşine devrettiğini, davacının adına kayıtlı olan hissesini şirkete satıp bedelini almış olmasına rağmen kötüniyetli davranarak şirketteki 1/3 hissesini dayanak yapıp mükerer tahsilat yapmayı amaçladığını, olduğunu, ortaklar kurulu kararı ile müvekkili ...'ın yetkilendirildiğini, müvekkilinin de bu yetkilerini kanuna uygun olarak kullandığını, savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı Şirket adına davaya cevap verilmemiştir.

3.Davaya dahil edilen davalılar ..., ..., ..., ..., ..., ...ve ... davaya cevap dilekçesi vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 11.06.2014 tarihinde kurulan davalı şirketin anasözleşmesiyle davalı ...'ın, şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak atandığı, davalı şirketin anasözleşmesinin 13. maddesinde, şirket müdürünün şirketin konusu ile ilgili taşınmaz mal alımı-satımı yapılabileceğinin düzenlendiği, TTK'nın 371... . maddeleri ve anasözleşme gereği, kural olarak şirketi temsile yetkili müdürün şirkete ait bir malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunabileceği, dolayısıyla yapılan işlemde hukuka aykırılık görülmediği, muvazaa iddiasının da kanıtlanamadığı, davacının dava dilekçesinde "şirket müdürünün temsil yetkisinin iptaline, muvaazalı olarak satışı yapılan şirket hisselerinin müvekkili adına tescili, müvekkilinin şirketten çıkması, müvekkilinin rızası olmadan ve genel kurul kararı alınmadan yapılan tüm tasarrufların iptaline karar verilmesi"nin talep edildiği, ancak 17 no.lu celsede davacı vekilinin, "tapu iptal ve tescil talebi dışında bütün taleplerini geri aldığını" beyan ettiği, davalı vekilinin de aynı celse davacı vekilinin geri alma talebine muvafakat ettiği gerekçesiyle davacının dava konusu taşınmazın 1/3 hissesine düşen tapusunun iptali ile taşınmazın kendi adına tescil edilmesi taleplerinin reddine, davacının dava konusu taşınmazı 2/3 hissesini davalılar adına olan kaydının iptali ile diğer pay sahiplerinin şirketteki pay oranlarının tapuya tesciline ilişkin davasının (talebinin) reddine, davacının şirketten çıkma ve şirket müdürünün yetkisinin iptaline yönelik talebin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 123/1 hükmü uyarınca açılmamış sayılmasına karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının tapu iptali davasına konu yaptığı maddi vakıanın, davalı ...'ın şirkete ait taşınmazı diğer ortak ...'a devretmek yoluyla şirketin zarara uğratılması olduğu, bu maddi vakıanın dolaylı zarar niteliği taşıdığı, şirket müdürlerinin işlemlerinden ötürü açılacak sorumluluk davalarında husumetin şirkete değil dava konusu işlemi yapan şirket müdürüne karşı yöneltilebileceği, davalı şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddi gerektiği, dava konusu şirketin anasözleşmesinde iştigal konuları arasında "Arsalar almak, parsellere bölerek satmak, inşaat yapmak veya şirket amaçları için iktisap etmek" işlerine de yer verildiği, şirketin 02.06.2014 tarihli 2014/1 sayılı genel kurul kararında ise davalı ...'a taşınmaz satın alma, satma ve kiralama yetkisi verildiği, ancak tapu iptali talep edilen taşınmazın şirketin diğer iştigal konusu olan petrol istasyonu işinin yürütüldüğü petrol istasyonunun üzerinde kurulu olduğu, bu taşınmazın alım satım işine konu yapılması durumunda şirketin petrol istasyonu işletme işinin zarar göreceği, bu satış şirketin faaliyetini engelleyeceğinden şirketin tasfiyesi sonucunu doğurabileceği, bu durumda genel kurulda davalı ...'a verilen taşınmaz alım satım yetkisinin bu taşınmazı içermediği, alım satım faaliyeti ile kâr edinme amacına yönelik henüz elde olmayan taşınmaz alım satım işini kapsadığı, davaya konu taşınmazın şirket mülkiyetinden çıkartılmasının TTK'nın 623. maddesi kapsamında olağan yönetim işi olarak kabul edilemeyeceği, bu işlemin genel kurul kararı ile yapılabileceği, davaya konu taşınmazın satışı konusunda, taşınmazın tapu bilgileri de açıkça yazılı olacak şekilde genel kurul kararı bulunmadığı, yönetim kurulunun davaya konu taşınmazın tapu bilgilerini de içeren kararı bulunmakta ise de yönetim kurulunun böyle bir karar alamayacağı, bilirkişi raporunda şirketin 2015 yılına ait ticari defterleri dosyaya sunulmadığından satış bedelinin şirkete ödenip ödenmediği, ödendiyse nasıl ödendiği konusunda bir tespit yapılamadığı, Mahkemece davalı ...'dan diğer davalılara yapılan satışın gerçek bir satış olup olmadığı, dolayısıyla diğer davalıların davalı ... ile muvazaa ilişkisi içinde olup olmadığının da araştırılmadığı, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu nedeniyle dolaylı zarar istemine ilişkin davalarda tapu iptali ve tescil talebine konu taşınmazın davacı ortak adına değil, ortaklık adına tesciline karar verilmesinin talep edilebileceği, davacının davaya konu taşınmazın 1/3 payının tapu kaydının iptali ile kendi adına tescilini talep ettiği anlaşıldığından bu talebin reddi gerektiği, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasından sonra davacı vekilinin 12.10.2022 tarihli dilekçede taşınmazın 2/3 payının tapu kaydının iptali ile diğer pay sahiplerinin şirketteki payları oranında tapuya tesciline karar verilmesini talep ettiği, bu talebin ıslah olarak kabulü ve 2/3 paya ilişkin talebin tapu kaydının iptali ile diğer pay sahiplerinin şirketteki payları oranında tapuya tescili olarak kabul edilmesi gerektiği, bu durumda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı dolaylı zarar istemine ilişkin davalarda dava konusu taşınmazın davacı ortak adına değil ortaklık adına tesciline karar verilmesi istenebileceğinden 2/3 paya ilişkin talebin de reddi koşullarının bulunduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, resen yapılan inceleme ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davalı ... Oto. Mahr. İnş. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalılar ..., ... yönünden davanın reddine, dahili davalılar ..., ..., ..., ..., ..., ...ve ... yönünden davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava; limited şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalılar ... ve ...'a verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.02.2026 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.