Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 623 ve 630: Limited Şirket Müdürünün Azli Davasında Şirketin Pasif Husumet Ehliyeti

Esas2025/1923E.Karar2025/6636K.5 Kasım 2025

Düzelterek OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli davasında, azil ile mahkemenin müdahale edeceği ilişki şirket ile müdür arasındaki akdi ilişki olduğundan, husumetin sadece müdüre değil tüzel kişi şirkete de yöneltilmesi zorunludur.

Özet

Davacı ortaklar, limited şirket müdürünün yetkilerini kötüye kullandığı iddiasıyla müdürlükten azlini ve şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, haklı fesih sebeplerinin ispatlanamadığı gerekçesiyle müdür yönünden davayı esastan, şirketler yönünden ise husumet yokluğundan reddetmiş ve BAM bu kararı onamıştır. Yargıtay, azil davalarında müdür ile birlikte akdi ilişkinin tarafı olan şirketin de pasif husumet ehliyetine sahip olduğunu belirterek husumetten ret kararını 'esastan ret' olarak düzelterek onamıştır.

Karar Metni7.160 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin şirketin kurucu ortaklarından olduğu davalı ... Bilişim...Ltd.Şti ve ... Genetik ...Ltd.Şti'nin 20.10.2010 tarihinde kurularak 25.10.2017 tarihinde ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, davalı ... 'nin kuruluşundan itibaren şirketlerin müdürü olduğunu ancak şirketi verdiği yetki ile oğlu ...'nin fiilen yönettiğini, ...'nin şirkete ait tüm finansal işler konusunda tek yetkili olup şirketin banka hesaplarını ele geçirdiğini, zimmetine 500.000,00 TL civarında para geçirdiğinin haricen tesbit edildiğini, muhasebe kayıtlarının davacılarla paylaşılmadığını, bilgi de verilmediği gibi faturaların da sunulmadığını, davalı şirket defterleri incelendiğinde iddiaların ispatlanacağını, ...'nin şirketleri borçlandırmakta olduğunu, ticari kredi çekip çek başvurusu yaptığını, ...'nin ve dolayısıyla oğlu ...'nın müdürlük yetkisini kötüye kullandığını ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 235. maddesi uyarınca şirket yetkilisinin temsil yetkisinin kaldırılmasını ve şirkete tedbiren kayyum atanmasını talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın şirket müdürünün azline ilişkin olduğunu, davalı şirketlere işbu davada husumet yöneltilemeyeceğini, bu nedenle her iki davalı şirket yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın müvekkilleri tüzel kişiler için husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, tüm davalılar için davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının kendisine ve yakınlarına menfaat temin ettiğine dair delil bulunmadığı ve TTK'nın 630. maddesinde öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığının ispatlanamadığı, davalının şirket işlerini takip etmesi için oğluna vekaletname vermesinin azil sebebi olmayacağı, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup davalı şirketler hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalı ... Bilişim Danışmanlık Sağlık Hizmetleri İnş. Tic. Ltd. Şti. aleyhine açılan şirket müdürünün azli davasının husumet yokluğundan reddine, davalı ...'in ... Bilişim Şirketi Müdürlüğünden azli talebinin esastan reddine, davalı ... Genetik Sağlık Hizmetleri Dan. Med. San. Tic. Ltd. Şti. aleyhine açılan şirket müdürünün azli davasının husumet yokluğundan reddine, davalı ...'in ... Genetik Sağlık Hizmetleri Dan. Med. San. Tic. Ltd. Şti. Müdürlüğünden azli talebinin esastan reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket müdürlüğünden azil ve şirkete kayyım tayini istemlerine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe
1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

2. Limited şirket müdürlerinin haklı sebeple azli ve şirkete kayyım tayin edilmesi istemlerine ilişkin açılan davada uyuşmazlık, şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yönetilmesi yanında şirketin kendisine yöneltilip yöneltilemeyeceği noktasında toplanmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 4. bölümünde limited şirketin organları düzenlenmiş olup 616-622. maddeleri arasında genel kurula, 623-630. maddeleri arasında yönetim ve temsil ile görevli kılınan müdürlere ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. TTK'nın 623. maddesinde “şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği, şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsilinin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği” öngörülmüştür. Görüldüğü üzere azli istenen limited şirket müdürü, ortaklığın zorunlu yasal organı statüsünde olup TTK'nın 630/2. fıkrasındaki hükme dayanılarak mahkemenin müdahale ettiği ilişki, şirketle müdür arasındaki TTK'nın 623. maddesinde düzenlenen akdi ilişkidir. Dava sonunda verilecek karar şirketin hukuki durumunu ve menfaatini de ilgilendirdiğinden bu akdi ilişkiye müdahale edilmiş bulunmasına göre akdi ilişkinin bir tarafı olan müdür ile birlikte akdi ilişkinin diğer tarafı olan şirketlerin de, açılan azil davasında birlikte hasım olmaları gerekli olup mahkemece husumetin azli istenen müdüre yönetilmesinin gerekli ve yeterli olduğu şeklindeki yanılgılı değerlendirme ve hatalı gerekçe ile yazılı şekilde karar verilmiş olması bozmayı gerektirir.

Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılması ile İlk Derece Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir.

VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekillerinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bent uyarınca temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA, davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının hüküm fıkrasının (1) numaralı bendinin birinci paragrafında yer alan "husumet " ibaresinin ve (2) numaralı bendinin birinci paragrafında yer alan "husumet" ibaresinin çıkartılarak yerlerine ayrı ayrı "esastan" ibarelerinin yazılması suretiyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 05.11.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
2022/1168 E.2024/1633 K.
Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddi
ilk derece
Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi
2019/4 E.2022/174 K.
Davalı şirketlere yönelik azil davasının husumet yokluğundan reddine, müdüre yönelik azil talebinin ise haklı neden ispatlanamadığından esastan reddine

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/2

HMK 370/2 uyarınca BAM kararının ortadan kaldırılarak İlk Derece Mahkemesi kararının husumete ilişkin ret gerekçesinin esastan ret olarak düzeltilerek onanmasına

Etiketler

limited şirket
müdürün azli
pasif husumet
haklı sebep
taraf teşkili
kayyım atanması

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1923 E. , 2025/6636 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI :2022/1168 Esas, 2024/1633 Karar HÜKÜM :Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ :Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI :2019/4 Esas, 2022/174 Karar Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin şirketin kurucu ortaklarından olduğu davalı ... Bilişim...Ltd.Şti ve ... Genetik ...Ltd.Şti'nin 20.10.2010 tarihinde kurularak 25.10.2017 tarihinde ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, davalı ... 'nin kuruluşundan itibaren şirketlerin müdürü olduğunu ancak şirketi verdiği yetki ile oğlu ...'nin fiilen yönettiğini, ...'nin şirkete ait tüm finansal işler konusunda tek yetkili olup şirketin banka hesaplarını ele geçirdiğini, zimmetine 500.000,00 TL civarında para geçirdiğinin haricen tesbit edildiğini, muhasebe kayıtlarının davacılarla paylaşılmadığını, bilgi de verilmediği gibi faturaların da sunulmadığını, davalı şirket defterleri incelendiğinde iddiaların ispatlanacağını, ...'nin şirketleri borçlandırmakta olduğunu, ticari kredi çekip çek başvurusu yaptığını, ...'nin ve dolayısıyla oğlu ...'nın müdürlük yetkisini kötüye kullandığını ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 235. maddesi uyarınca şirket yetkilisinin temsil yetkisinin kaldırılmasını ve şirkete tedbiren kayyum atanmasını talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın şirket müdürünün azline ilişkin olduğunu, davalı şirketlere işbu davada husumet yöneltilemeyeceğini, bu nedenle her iki davalı şirket yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın müvekkilleri tüzel kişiler için husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, tüm davalılar için davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının kendisine ve yakınlarına menfaat temin ettiğine dair delil bulunmadığı ve TTK'nın 630. maddesinde öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığının ispatlanamadığı, davalının şirket işlerini takip etmesi için oğluna vekaletname vermesinin azil sebebi olmayacağı, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup davalı şirketler hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalı ... Bilişim Danışmanlık Sağlık Hizmetleri İnş. Tic. Ltd. Şti. aleyhine açılan şirket müdürünün azli davasının husumet yokluğundan reddine, davalı ...'in ... Bilişim Şirketi Müdürlüğünden azli talebinin esastan reddine, davalı ... Genetik Sağlık Hizmetleri Dan. Med. San. Tic. Ltd. Şti. aleyhine açılan şirket müdürünün azli davasının husumet yokluğundan reddine, davalı ...'in ... Genetik Sağlık Hizmetleri Dan. Med. San. Tic. Ltd. Şti. Müdürlüğünden azli talebinin esastan reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket müdürlüğünden azil ve şirkete kayyım tayini istemlerine ilişkindir. B.Değerlendirme ve Gerekçe 1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2. Limited şirket müdürlerinin haklı sebeple azli ve şirkete kayyım tayin edilmesi istemlerine ilişkin açılan davada uyuşmazlık, şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yönetilmesi yanında şirketin kendisine yöneltilip yöneltilemeyeceği noktasında toplanmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 4. bölümünde limited şirketin organları düzenlenmiş olup 616-622. maddeleri arasında genel kurula, 623-630. maddeleri arasında yönetim ve temsil ile görevli kılınan müdürlere ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. TTK'nın 623. maddesinde “şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği, şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsilinin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği” öngörülmüştür. Görüldüğü üzere azli istenen limited şirket müdürü, ortaklığın zorunlu yasal organı statüsünde olup TTK'nın 630/2. fıkrasındaki hükme dayanılarak mahkemenin müdahale ettiği ilişki, şirketle müdür arasındaki TTK'nın 623. maddesinde düzenlenen akdi ilişkidir. Dava sonunda verilecek karar şirketin hukuki durumunu ve menfaatini de ilgilendirdiğinden bu akdi ilişkiye müdahale edilmiş bulunmasına göre akdi ilişkinin bir tarafı olan müdür ile birlikte akdi ilişkinin diğer tarafı olan şirketlerin de, açılan azil davasında birlikte hasım olmaları gerekli olup mahkemece husumetin azli istenen müdüre yönetilmesinin gerekli ve yeterli olduğu şeklindeki yanılgılı değerlendirme ve hatalı gerekçe ile yazılı şekilde karar verilmiş olması bozmayı gerektirir. Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılması ile İlk Derece Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir. VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekillerinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bent uyarınca temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA, davacılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının hüküm fıkrasının (1) numaralı bendinin birinci paragrafında yer alan "husumet " ibaresinin ve (2) numaralı bendinin birinci paragrafında yer alan "husumet" ibaresinin çıkartılarak yerlerine ayrı ayrı "esastan" ibarelerinin yazılması suretiyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 05.11.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.