Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 626: Limited Şirket Müdürünün Özen ve Bağlılık Yükümlülüğüne Aykırı Taşınmaz Devri Nedeniyle Tapu İptal ve Tescil

Esas2024/1557E.Karar2025/1922K.18 Mart 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket müdürünün genel kurul kararı veya yetkilendirme olmaksızın şirkete ait taşınmazı özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı biçimde rayiç değerinin altında bir bedelle yakın ilişkide bulunduğu üçüncü kişilere devretmesi hukuka aykırı olup, bu işleme dayalı tapu kaydının iptali ile şirket adına tescili gerekir.

Özet

Davacı şirket, eski şirket müdürünün haklı bir neden ve genel kurul kararı olmaksızın şirket aktifindeki taşınmazı oğlunun ortağı olduğu davalı şirkete rayicinin altında devrettiğini ileri sürerek tapu iptal ve tescil davası açmıştır. İlk derece mahkemesi, şirket müdürünün TTK 626 kapsamındaki özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ederek şirket malvarlığını azalttığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiştir. Bu karar istinaf dairesi ve Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.

Karar Metni5.028 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/1557 E. , 2025/1922 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/2317 Esas, 2024/87 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/544 E., - 2022/170 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 18.03.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin üç ortak olarak kurulduğunu, şirket ortaklarından ...'in 53 pay, ...'in 53 pay, ...'in 53 payı bulunduğunu, şirketin kurulmasından mahkeme kararı ile yapılan genel kurulda azledilmesine kadar şirket müdürlüğünün ... tarafından yapıldığını, şirketin işlerini oğluna ait bulunan davalı şirkete aktararak müdürlük görevini kötüye kullandığını, şirketin mali aktiflerini de oğluna ait bulunan bu şirkete ve kendi şahsına aktarmakta olduğunu, şirketin içinin boşaltılmasına neden olduğunu, ihtar çekilerek şirketin genel kurulunun yapılmasının istendiğini, bunun yerine getirilmemesi üzerine olağanüstü genel kurul yapılmak üzere dava açıldığını, yapılan yargılama sonucunda 16.07.2019 tarihinde verilen mahkeme kararı ile şirketin genel kurulunun yapılmasına karar verildiğini, mahkeme kararı gereği 26.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararla ...'in temsil yetkisinin kaldırıldığını, yapılan araştırmalarda şirkete ait bulunan dava konusu gayrimenkulü herhangi bir genel kurul kararı olmaksızın oğlunun şirketi olan davalı şirkete devredildiğinin anlaşıldığını ileri sürerek yapılan bu devir işleminin iptali ile davacı şirket adına kayıt ve tescilini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin, davacı şirketin iç işleyişini bilmesinin mümkün olmadığını, işlem yapanın işlem yapmaya ehil olup olmadığını araştırma yükümlülüğünün Tapu Müdürlüğüne ait olduğunu, kaldı ki Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları incelendiğinde tapu işleminin yapıldığı tarihte ...'in şirket müdürü olduğunu, şirketin idare ve temsili yan başlıklı madde uyarınca şirket müdürlerinin gayrimenkul almaya-satmaya yetkili olduğunun görüldüğünü, davaya konu taşınmazın 919.292,00 TL bedel karşılığında satın alındığının 27.05.2019 tarihli fatura ile ispatlandığını belirterek davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı şirket yetkilisi olan ...'in müdürlük görevini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 626. maddesindeki özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal etmek suretiyle genel kurul ve yönetim kurulu kararı olmadan davacı şirket ait bulunan dava konusu taşınmazı davalı şirkete satmış olduğu, satış bedelinin tapu kaydında rayiç değerinden daha düşük bedelde görüldüğü, bu haliyle şirket malvarlığında bulunan taşınmazın davalı şirkete satılması suretiyle malvarlığının aktifinde azalmaya sebebiyet verdiği ve TTK hükümleri göz önüne alındığında davalı şirket adına kayıtlı tapu kaydının davacı şirket adına tapuya kayıt ve tesciline karar vermek gerektiği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, tapu iptal ve tescil istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 18.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
2022/2317 E.2024/87 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
2019/544 E.2022/170 K.
Davanın kabulü ile davalı şirket adına kayıtlı tapu kaydının davacı şirket adına tapuya kayıt ve tesciline

TTK Atıfları (1)

m. 626· İlk derece: Şirket müdürünün TTK 626. maddesindeki özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ederek, genel kurul kararı olmaksızın şirket taşınmazını ilişkili davalı şirkete düşük bedelle devrettiğini saptamıştır.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi kararının HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

limited şirket
şirket müdürü
özen ve bağlılık yükümlülüğü
tapu iptal ve tescil
malvarlığının eksilmesi
ilişkili şirket işlemleri

Bağlı TTK Maddeleri

m. 626Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı

11. Hukuk Dairesi 2024/1557 E. , 2025/1922 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/2317 Esas, 2024/87 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/544 E., - 2022/170 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 18.03.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin üç ortak olarak kurulduğunu, şirket ortaklarından ...'in 53 pay, ...'in 53 pay, ...'in 53 payı bulunduğunu, şirketin kurulmasından mahkeme kararı ile yapılan genel kurulda azledilmesine kadar şirket müdürlüğünün ... tarafından yapıldığını, şirketin işlerini oğluna ait bulunan davalı şirkete aktararak müdürlük görevini kötüye kullandığını, şirketin mali aktiflerini de oğluna ait bulunan bu şirkete ve kendi şahsına aktarmakta olduğunu, şirketin içinin boşaltılmasına neden olduğunu, ihtar çekilerek şirketin genel kurulunun yapılmasının istendiğini, bunun yerine getirilmemesi üzerine olağanüstü genel kurul yapılmak üzere dava açıldığını, yapılan yargılama sonucunda 16.07.2019 tarihinde verilen mahkeme kararı ile şirketin genel kurulunun yapılmasına karar verildiğini, mahkeme kararı gereği 26.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararla ...'in temsil yetkisinin kaldırıldığını, yapılan araştırmalarda şirkete ait bulunan dava konusu gayrimenkulü herhangi bir genel kurul kararı olmaksızın oğlunun şirketi olan davalı şirkete devredildiğinin anlaşıldığını ileri sürerek yapılan bu devir işleminin iptali ile davacı şirket adına kayıt ve tescilini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin, davacı şirketin iç işleyişini bilmesinin mümkün olmadığını, işlem yapanın işlem yapmaya ehil olup olmadığını araştırma yükümlülüğünün Tapu Müdürlüğüne ait olduğunu, kaldı ki Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları incelendiğinde tapu işleminin yapıldığı tarihte ...'in şirket müdürü olduğunu, şirketin idare ve temsili yan başlıklı madde uyarınca şirket müdürlerinin gayrimenkul almaya-satmaya yetkili olduğunun görüldüğünü, davaya konu taşınmazın 919.292,00 TL bedel karşılığında satın alındığının 27.05.2019 tarihli fatura ile ispatlandığını belirterek davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı şirket yetkilisi olan ...'in müdürlük görevini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 626. maddesindeki özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal etmek suretiyle genel kurul ve yönetim kurulu kararı olmadan davacı şirket ait bulunan dava konusu taşınmazı davalı şirkete satmış olduğu, satış bedelinin tapu kaydında rayiç değerinden daha düşük bedelde görüldüğü, bu haliyle şirket malvarlığında bulunan taşınmazın davalı şirkete satılması suretiyle malvarlığının aktifinde azalmaya sebebiyet verdiği ve TTK hükümleri göz önüne alındığında davalı şirket adına kayıtlı tapu kaydının davacı şirket adına tapuya kayıt ve tesciline karar vermek gerektiği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, tapu iptal ve tescil istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 18.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.