TTK 630/2: Limited Şirket Müdürünün Özen ve Bağlılık Yükümlülüğünü İhlali ve Haklı Sebeple Azli

11. Hukuk Dairesi         2024/6906 E.  ,  2025/4470 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/536 Esas, 2024/1268 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/242 E., 2023/10 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların ortağı olduğu ... Orman Ürünleri Su Ürünleri Turizm Gıda İnşaat Otomotiv Petrol Tic. San. ve Pazarlama Ltd. Şti. ile ... Dayanıklı Tüketim Nak. ve Tic. Ltd. Şti.'nde davalının yönetim temsil ve ilzam yetkilerinin bulunduğunu, davalının şirketlerdeki yönetim, temsil ve ilzam yetkilerini kullanmaya devam etmesinin gerek şirketlerin ortağı olan davacı gerekse de dava dışı şirketler açısından telafisi güç ve hatta imkansız zararlara sebebiyet vereceğini, davalının kumar alışkanlığı olduğunu, her iki şirkete ait 13 tane taşınmazın davalının eşi ve kızlarına devrinin yapıldığını, şirketin zarara uğratıldığını, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 630/2 hükmü uyarınca davalının yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasının gerektiğini ileri sürerek davalının her iki şirketteki yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı ile müvekkili davalının bir süre önce adı geçen şirketleri pasife alma kararı aldıklarını, bu karar doğrultusunda davacının şirketteki hak ve alacakları için, müvekkili adına kayıtlı olan bir kısım bağımsız bölümün devrini talep ettiğini, bunun dışındaki diğer şirket malvarlığının ise davalıya verilmesinin kararlaştırıldığını, müvekkilinin davacıya devri kararlaştılan iki adet taşınmazın devrini 30.06.2020 tarihinde yaptığını, aynı gün davacının dava dışı ...'in huzurunda, kendi el yazısı ile "benim abimde hiçbir alacağım kalmamıştır", "şirketlerden hiçbir alacağım kalmamıştır" şeklinde yazılı muvafakat ve ibraname imzaladığını, müvekkilinin sayısız defa davacının borçlarını ödediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, tarafların dava konusu iki adet şirketin hissedarları oldukları, her iki şirketin de müdürünün davalı olduğu, davalı tarafından müdür olduğu dönemlerde her iki şirkete ait taşınmazların bazılarının eşi ile çocukları adlarına tapudaki satış işlemleri ile devredilmiş olduğu, bu satışların hangi bedel karşılığında yapıldığına ve satış bedellerinin şirketlere ödendiğine dair herhangi bir savunmada bulunulmadığı gibi bu yönde dosyaya herhangi bir delil ibraz edilmediği, bu haliyle de davalının özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği ve dolayısıyla da davacı bakımından davalının müdürlükten azlini isteme noktasında TTK'nın 630/2 hükmü uyarınca haklı sebebin mevcut olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının dava konusu iki adet şirketteki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 hükmü gereğince kaldırılmasına, şirketke yetkili organlar tarafından yeni müdür seçilene kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalının dava konusu iki adet şirkette bulunduğu müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
24.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.