Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 630, 620: Limited Şirket Çoğunluk Ortağının Müdürün Azlini Mahkemeden Talep Etmesinde Hukuki Yarar Yokluğu

Esas2024/4647E.Karar2025/3099K.6 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirkette salt çoğunluğu sağlayan (%55) pay oranına sahip ortağın, genel kurulu toplayarak şirket müdürünü TTK 630/1 uyarınca her zaman azmetme yetkisi bulunduğundan, mezkur müdürün mahkeme kanalıyla azlini istemesinde hukuki yararı yoktur.

Özet

Davacı limited şirket ortağı, diğer ortağın müdürlük görevini kötüye kullandığını ileri sürerek mahkemeden müdürün azlini ve temsil yetkisinin kaldırılmasını talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, %55 hisseye sahip davacının genel kurulu toplayıp salt çoğunlukla müdürü azletme imkanının yasal olarak mevcut olduğunu, bu nedenle dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını belirterek davayı usulden reddetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi istinaf istemini esastan reddetmiş, Yargıtay ise usul ve yasaya uygun bulduğu bu kararı onamıştır.

Karar Metni4.516 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/4647 E. , 2025/3099 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/186 Esas, 2024/352 Karar
HÜKÜM :Esastan ret; davanın usulden reddi
İLK DERECE MAHKEMESİ : Mersin 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/1055 E., 2023/865 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... Mühendislik Mimarlık İnşaat Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'nde %55 oranında, davalının ise %45 oranında hissedar olduğunu, davalının aksi kararlaştırılıncaya değin şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürü tayin edildiğini, ancak davalının müdürlük görevini gereği gibi ifa etmediğini, şirketi zarara uğrattığını, şirketin genel kurul yapamadığını, genel kurulun toplanamaması nedeniyle müvekkilinin şirket ortağı olmaktan ... haklarını kullanamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin faaliyet merkezini de boşalttığını, şirketin olağan faaliyetlerinin usul ve yasaya uygun biçimde yürütülmediğini ileri sürerek davalının şirket müdürlüğünün, yönetim hakkının, temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; iddiaların asılsız ve dayanaksız olduğunu, şirketi zarara uğratanın davacı olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 620. maddesindeki "kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı" hükmü kapsamında, davacının, şirketin çoğunluk hissesini elinde tutan ortak olduğundan, TTK'nın 630/1 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, davalının cevap dilekçesinde ileri sürdüğü hususların davacıya kanunla tanınmış ortaklık haklarını kullanmasına engel teşkil etmeyeceği, şirketin ana sözleşmesinde karar nisabına ilişkin aksine bir düzenleme yer almadığı göz önüne alındığında davalının müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemi açısından şirkette sahip olduğu %55 hisse oranı ile TTK'nın 618 ve 620. maddeleri uyarınca davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı şirket müdürlüğü görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketi temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu halde ve elindeki yetkiyi kullanarak davalının müdürlük yetkisini kaldırma ve şirkete yeni müdür atama imkanı varken, eldeki davayı açmasında hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 630/2 hükmü uyarınca şirket müdürünün görevden alınması, şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 06.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
2024/186 E.2024/352 K.
Davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
Mersin 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/1055 E.2023/865 K.
Davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

limited şirket
müdürün azli
temsil yetkisi
salt çoğunluk
genel kurul kararı
hukuki yarar
usulden ret

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/4647 E. , 2025/3099 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/186 Esas, 2024/352 Karar HÜKÜM :Esastan ret; davanın usulden reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Mersin 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/1055 E., 2023/865 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... Mühendislik Mimarlık İnşaat Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'nde %55 oranında, davalının ise %45 oranında hissedar olduğunu, davalının aksi kararlaştırılıncaya değin şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürü tayin edildiğini, ancak davalının müdürlük görevini gereği gibi ifa etmediğini, şirketi zarara uğrattığını, şirketin genel kurul yapamadığını, genel kurulun toplanamaması nedeniyle müvekkilinin şirket ortağı olmaktan ... haklarını kullanamadığını, davalı şirket müdürünün şirketin faaliyet merkezini de boşalttığını, şirketin olağan faaliyetlerinin usul ve yasaya uygun biçimde yürütülmediğini ileri sürerek davalının şirket müdürlüğünün, yönetim hakkının, temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; iddiaların asılsız ve dayanaksız olduğunu, şirketi zarara uğratanın davacı olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 620. maddesindeki "kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı" hükmü kapsamında, davacının, şirketin çoğunluk hissesini elinde tutan ortak olduğundan, TTK'nın 630/1 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, davalının cevap dilekçesinde ileri sürdüğü hususların davacıya kanunla tanınmış ortaklık haklarını kullanmasına engel teşkil etmeyeceği, şirketin ana sözleşmesinde karar nisabına ilişkin aksine bir düzenleme yer almadığı göz önüne alındığında davalının müdürlükten azli ile şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemi açısından şirkette sahip olduğu %55 hisse oranı ile TTK'nın 618 ve 620. maddeleri uyarınca davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı şirket müdürlüğü görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketi temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu halde ve elindeki yetkiyi kullanarak davalının müdürlük yetkisini kaldırma ve şirkete yeni müdür atama imkanı varken, eldeki davayı açmasında hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, TTK'nın 630/2 hükmü uyarınca şirket müdürünün görevden alınması, şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 06.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.