Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 630: Limited Şirket Müdürünün Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Görevini İhmal Etmesi Sebebiyle Azli ve Yönetici Kayyımı Atanması

Esas2024/6527E.Karar2025/4153K.16 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket müdürünün olağan genel kurul toplantısını çağrı görevini yerine getirmeyerek özen yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal etmesi ve şirket yönetimiyle ilgilenmediğini beyan etmesi, TTK 630/2 kapsamında yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını gerektiren haklı bir sebep teşkil eder.

Özet

Davacı limited şirket ortağı, şirket müdürü olan davalının yönetim ve temsil görevlerini ağır şekilde ihmal ettiği, iş yerine gelmediği ve şirket işlerini aksattığı gerekçesiyle azlini ve şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, davalının olağan genel kurulu çağırma yükümlülüğünü yerine getirmeyerek özen borcuna aykırı davrandığı ve kendisinin de görevden alınmayı talep ettiği gerekçesiyle davayı kabul ederek müdürlük yetkisini kaldırmış ve tedbiren yönetici kayyımı atamıştır. Bu karar Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.

Karar Metni3.877 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/6527 E.  ,  2025/4153 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/794 Esas, 2024/1360 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/708 E., 2023/82 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı tarafın ortağı olduğu ... Endüstriyel Makine Ticaret ve Sanayi Limited Şirketinin müdürü olan davalının kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihmal ve ihlal ettiğini, uzun süredir iş yerine gelmediğini, sürekli aranmasına rağmen telefonlara bakmadığını, yönetim ve temsil görevini yerine getirmediği için şirketin olağan işlerinin yürümediğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 630/3 hükmü gereğince şirket müdürü davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, davacının yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin müdürü olduğu dava dışı şirketin 2019 yılının Temmuz ayından itibaren tasfiye halinde olduğunu, haklı sebeplerin bulunmadığını belirterek davanın reddini ve davalının, dava konusu şirketteki müdürlük yetkisinin kaldırılmasını istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının 18.06.2014 tarihinde şirket ortağı olup 10 yıl süre ile şirket müdürü sıfatını kazandığı, bu tarihten sonra şirket müdürü olarak görevleri arasında yer alan olağan genel kurul toplantısını çağrı görevini yerine getirmeyerek özen yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği, davalının da şirket yönetimi ile bir ilgisinin bulunmadığını belirtmek sureti ile müdürlük yetkisinin kaldırılmasını istediği, bu itibarla 6102 sayılı TTK'nın 630/2 hükmünde düzenlenen haklı sebep koşulunun gerçekleştiği gerekçesi ile davanın kabulüne, davalının müdürlük yetkisinin kaldırılmasına, azil kararının kesinleşmesi ile birlikte makul süre içinde şirket genel kurulunca yeni bir şirket müdürü seçilene kadar karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davacının tedbiren şirkete yönetici kayyımı olarak atanmasına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
2023/794 E.2024/1360 K.
Esastan ret
ilk derece
Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/708 E.2023/82 K.
Davanın kabulü ile davalının müdürlük yetkisinin kaldırılmasına, makul süre içinde şirket genel kurulunca yeni bir şirket müdürü seçilene kadar karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davacının tedbiren şirkete yönetici kayyımı olarak atanmasına

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

limited şirket
müdürün azli
haklı sebep
yönetim ve temsil yetkisi
özen yükümlülüğü
kayyım atanması
genel kurul çağrısı

Bağlı TTK Maddeleri

m. 630Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması

11. Hukuk Dairesi 2024/6527 E. , 2025/4153 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/794 Esas, 2024/1360 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/708 E., 2023/82 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı tarafın ortağı olduğu ... Endüstriyel Makine Ticaret ve Sanayi Limited Şirketinin müdürü olan davalının kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihmal ve ihlal ettiğini, uzun süredir iş yerine gelmediğini, sürekli aranmasına rağmen telefonlara bakmadığını, yönetim ve temsil görevini yerine getirmediği için şirketin olağan işlerinin yürümediğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 630/3 hükmü gereğince şirket müdürü davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, davacının yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin müdürü olduğu dava dışı şirketin 2019 yılının Temmuz ayından itibaren tasfiye halinde olduğunu, haklı sebeplerin bulunmadığını belirterek davanın reddini ve davalının, dava konusu şirketteki müdürlük yetkisinin kaldırılmasını istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının 18.06.2014 tarihinde şirket ortağı olup 10 yıl süre ile şirket müdürü sıfatını kazandığı, bu tarihten sonra şirket müdürü olarak görevleri arasında yer alan olağan genel kurul toplantısını çağrı görevini yerine getirmeyerek özen yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği, davalının da şirket yönetimi ile bir ilgisinin bulunmadığını belirtmek sureti ile müdürlük yetkisinin kaldırılmasını istediği, bu itibarla 6102 sayılı TTK'nın 630/2 hükmünde düzenlenen haklı sebep koşulunun gerçekleştiği gerekçesi ile davanın kabulüne, davalının müdürlük yetkisinin kaldırılmasına, azil kararının kesinleşmesi ile birlikte makul süre içinde şirket genel kurulunca yeni bir şirket müdürü seçilene kadar karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davacının tedbiren şirkete yönetici kayyımı olarak atanmasına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.