Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 630: Limited Şirket Müdürünün Özen ve Bağlılık Yükümlülüğüne Aykırılık ve Haklı Sebeple Azil Koşulları

Esas2025/3980E.Karar2026/1099K.25 Şubat 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı davranarak şirketin idari para cezalarına maruz kalmasına yol açması ve yönetimde ağır kusurlu bulunması, haklı nedenle görevden azil ve temsil yetkisinin kaldırılması sebeplerini oluşturur.

Özet

Davacı, eşit paya sahip oldukları limited şirketin davalı müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini ileri sürerek azlini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, davalı müdürün idari para cezalarına sebebiyet verdiğini ve işletme yönetiminde gerekli özeni göstermediğini saptayarak haklı nedenle azil kararı vermiş; bölge adliye mahkemesi davalının istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Yargıtay, alt mahkemelerin kararlarını hukuka uygun bularak bölge adliye mahkemesi hükmünün onanmasına karar vermiştir.

Karar Metni3.988 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı ...'nin davalı şirkette % 50 oranında hissedar olduklarını, davalı gerçek kişinin diğer davalı şirketi temsil ettiğini, davalının müdürlük görevini yerine getirmediğini, özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı davrandığını ileri sürerek davalı müdürün davalı şirketteki temsil yetkisinin kaldırılmasına ve müdürlükten azline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; tazminat talebinin arabuluculuk dava şartına tabi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 623. maddesi gereğince şirket müdürünün ortaklardan en az birinin olması gerektiğini, davacının Hollanda'da yaşadığı için şirket müdürü olmasının mümkün olmadığını, davacı adına L.B.'in şirketi denetlediğini, şirkete müdür olarak atanması talep edilen H.H.'nun davacı tarafından yetkisiz bir şekilde görevlendirildiğini, bu kişinin şikayeti ile şirketin zarara uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı ...Özel Rehibilitasyon San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortaklarının herbirinin eşit hisseye sahip olduğu, davalı ortağın şirketi münferiden temsil yetkisinin bulunduğu, dinlenen tanık beyanlarından, davalı yöneticinin, şirketin servis araçlarının seçiminde özen göstermediği, eğitim kurumunda olması şart olan hijyeni temin edemediği, eğitim ve sosyal faaliyetler konusunda velilerin memnuniyetini sağlayamadığı, yasa ve yönetmeliklere aykırı davrandığı için şirketin idari para cezalarına muhatap olmasına sebebiyet verdiğinin anlaşıldığı, davalının şirket yöneticiliğinden azli koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı müdürün şirket yöneticiliğinden azline karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı şirket müdürünün kanuna ve özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket ettiği ve bu durumların ağır kusur oluşturduğu, dolayısıyla azil için somut olayda haklı sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, haklı sebeplerle limited şirket yöneticisinin temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılması (azli) talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalılar vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 25.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
2022/729 E.2025/801 K.
Esastan ret
ilk derece
Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
2019/841 E.2021/1145 K.
Davanın kabulü ile davalı müdürün şirket yöneticiliğinden azline

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

limited şirket
şirket müdürü
hakli nedenle azil
temsil yetkisinin kaldirilmasi
ozen ve baglilik yukumlulugu
agir kusur

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/3980 E. , 2026/1099 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/729 Esas, 2025/801 Karar KARAR : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/841 E., 2021/1145 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı ...'nin davalı şirkette % 50 oranında hissedar olduklarını, davalı gerçek kişinin diğer davalı şirketi temsil ettiğini, davalının müdürlük görevini yerine getirmediğini, özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı davrandığını ileri sürerek davalı müdürün davalı şirketteki temsil yetkisinin kaldırılmasına ve müdürlükten azline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; tazminat talebinin arabuluculuk dava şartına tabi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 623. maddesi gereğince şirket müdürünün ortaklardan en az birinin olması gerektiğini, davacının Hollanda'da yaşadığı için şirket müdürü olmasının mümkün olmadığını, davacı adına L.B.'in şirketi denetlediğini, şirkete müdür olarak atanması talep edilen H.H.'nun davacı tarafından yetkisiz bir şekilde görevlendirildiğini, bu kişinin şikayeti ile şirketin zarara uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı ...Özel Rehibilitasyon San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortaklarının herbirinin eşit hisseye sahip olduğu, davalı ortağın şirketi münferiden temsil yetkisinin bulunduğu, dinlenen tanık beyanlarından, davalı yöneticinin, şirketin servis araçlarının seçiminde özen göstermediği, eğitim kurumunda olması şart olan hijyeni temin edemediği, eğitim ve sosyal faaliyetler konusunda velilerin memnuniyetini sağlayamadığı, yasa ve yönetmeliklere aykırı davrandığı için şirketin idari para cezalarına muhatap olmasına sebebiyet verdiğinin anlaşıldığı, davalının şirket yöneticiliğinden azli koşullarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı müdürün şirket yöneticiliğinden azline karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı şirket müdürünün kanuna ve özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket ettiği ve bu durumların ağır kusur oluşturduğu, dolayısıyla azil için somut olayda haklı sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, haklı sebeplerle limited şirket yöneticisinin temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılması (azli) talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalılar vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 25.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.