Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 630: Limited Şirketten Çıkma Talebinde Haklı Sebep Kapsamında Kötü Yönetim İddiası ve Kısa Süreli Ortaklığın Etkisi

Esas2025/1732E.Karar2025/6650K.5 Kasım 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketin kötü idare edildiği ve mali durumunun bozuk olduğu iddiasıyla haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası açılabilmesi için öncelikle müdürün azli gibi kanuni çarelere başvurulması gerektiği; ayrıca altı aylık kısa bir ortaklık süresi zarfında genel kurulun yapılmaması ve kâr payı dağıtılmamasının çıkma için haklı sebep olarak kabul edilemeyeceği benimsenmiştir.

Özet

Davacı, limited şirketin kötü yönetildiği, mali krize girdiği ve defter inceleme hakkının engellendiği iddialarıyla haklı sebeple ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi talebiyle dava açmıştır. İlk derece mahkemesi, kötü yönetim iddiasına karşı öncelikle yöneticinin azli davası açılabileceğini ve davacının henüz altı aylık ortak olması nedeniyle bu kısa sürede genel kurul yapılmaması ile kâr payı dağıtılmamasının haklı sebep oluşturmayacağını belirterek davayı reddetmiştir. İstinaf başvurusu BAM tarafından esastan reddedilmiş, Yargıtay ise bu kararı usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni6.192 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/1732 E.  ,  2025/6650 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/2220 Esas, 2024/2488 Karar
HÜKÜM : Esastan Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Şarkışla 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
SAYISI : 2019/197 E - 2024/218 K

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirketin ortaklarından olduğunu, ortaklar arasında şirket sözleşmesinin yapıldığı esnada var olan şartlar geçerliliğini yitirmiş ve bundan sonra müvekkilden şirkete devamı beklenemeyecek hale geldiğini, ticari anlamda ciddi bir performans kaybı ve maddi sıkıntı getirdiğini, şirket defterleri ile kayıtlarını inceleme girişimlerinin de fiili olarak engellendiğini, problemlerin çözümlenmesi için girişimlerde bulunulmuş ise de diğer ortakların tavırları problemlerin daha da büyümesine sebep olduğunu, bu gelişmeler sonunda gördüğü lüzum üzerine işbu şirketteki ortaklığını sona erdirmeye ve ortaklıktan ayrılmaya karar verdiğini, ileri sürerek davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine ve şimdilik 10.000,00 TL tutarındaki ayrılma akçesinin tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacının şirkette birkaç aylık bir ortak olduğunu, davacı 2019 yılı ocak ayı içerisinde şirkete yurt dışına ticaret yapma, ham madde ve sair hususlar da yardımcı olacağı vaat ve taahhütlerde bulunarak ortak olduğunu, ancak davacı vaat ve taahhütlerinin hiçbirini yerine getirmediğini, davacının şirkete ortak olduğu tarihte de şirketin fabrikasının çalışmadığını, üretim yapmadığını, şirketin gerek ham madde gerekse maddi kaynak sıkıntıları olduğunu, davacının bunları bilerek şirkete ortak olduğunu, buna rağmen şirketin üretim yapmadığı hususlarını ileri sürmesinin iyi niyet taşımadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin mali durumunun kötü olması ve şirketin iyi yönetilmemesi durumlarına karşı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) bir takım hukuki çareler öngörülmüş olmakla bu yollara başvurulmadan dile getirilen şirketten çıkma talebi için dayanılan hususlar haklı sebep olarak değerlendirilemeyeceği, TTK'nın 630/2 ve 639/3 maddelerinde limited şirket müdürünün azli hususunda mahkemeye başvuru hakkı düzenlenmiş olup ilgili maddelerde: "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." düzenlemesine yer verildiği, bu kapsamda davacı ortağın, şirketi kötü idare ettiğini iddia ettiği müdür hakkında şirket müdürlüğünden azil için dava açmak gibi hukuki çarelere başvurmak yerine bu şekilde açmış olduğu şirket ortaklığından çıkma davasında ileri sürdüğü söz konusu maddi vakıalar haklı neden olarak kabul edilmediği, davacının, davalı şirketin kurulduğu tarihten itibaren genel kurul yapmadığı iddiasına ilişkin olarak yapılan incelemede; genel kurul toplantılarının yapılmaması ortaklıktan çıkma için haklı sebeplerden biri olarak görüldüğü, bununla birlikte dava dosyasına sunulan 23.01.2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine (Sayı: 9751) göre, davacının şirkete Ocak 2019'da ortak olduğu, eldeki davayı da Ağustos 2019'da açtığı, dolayısıyla davacının, şirkete ortak olduğu tarih ile dava açıldığı tarih arasında geçen süre 6 ay olduğu, davalı şirketin salt genel kurul toplantısının yapılmamış olması davacı ortağın ortaklıktan çıkması için haklı çıkma sebebi olarak değerlendirilemeyeceği, davacının, davalı şirkette kar payı dağıtmadığı iddiasına ilişkin olarak yapılan incelemede, davacı pay sahibinin, şirkete ortak olduğu ve eldeki davayı açtığı tarih aralığı dikkate alındığında, dava açıldığı tarihte davacının henüz 6 aylık pay sahibi olduğu, bu süre zarfında davacının iddiasının ortaklıktan çıkma için haklı sebep olarak değerlendirilmeyeceği ve alınan bilirkişi raporları doğrultusunda bu süre içerisinde ortaklıktan çıkma için haklı nedenlerin bulunduğu yönünde bir tespit yapılmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esas yönünden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 05.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
2024/2220 E.2024/2488 K.
Davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
Şarkışla 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
2019/197 E.2024/218 K.
İspatlanamayan davanın reddine

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

HMK 370/1 uyarınca usul ve yasaya uygun BAM kararının onanmasına

Etiketler

limited şirket
ortaklıktan çıkma
haklı sebep
müdürün azli
ayrılma akçesi
genel kurul
kâr payı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1732 E. , 2025/6650 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/2220 Esas, 2024/2488 Karar HÜKÜM : Esastan Ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Şarkışla 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2019/197 E - 2024/218 K Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirketin ortaklarından olduğunu, ortaklar arasında şirket sözleşmesinin yapıldığı esnada var olan şartlar geçerliliğini yitirmiş ve bundan sonra müvekkilden şirkete devamı beklenemeyecek hale geldiğini, ticari anlamda ciddi bir performans kaybı ve maddi sıkıntı getirdiğini, şirket defterleri ile kayıtlarını inceleme girişimlerinin de fiili olarak engellendiğini, problemlerin çözümlenmesi için girişimlerde bulunulmuş ise de diğer ortakların tavırları problemlerin daha da büyümesine sebep olduğunu, bu gelişmeler sonunda gördüğü lüzum üzerine işbu şirketteki ortaklığını sona erdirmeye ve ortaklıktan ayrılmaya karar verdiğini, ileri sürerek davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine ve şimdilik 10.000,00 TL tutarındaki ayrılma akçesinin tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacının şirkette birkaç aylık bir ortak olduğunu, davacı 2019 yılı ocak ayı içerisinde şirkete yurt dışına ticaret yapma, ham madde ve sair hususlar da yardımcı olacağı vaat ve taahhütlerde bulunarak ortak olduğunu, ancak davacı vaat ve taahhütlerinin hiçbirini yerine getirmediğini, davacının şirkete ortak olduğu tarihte de şirketin fabrikasının çalışmadığını, üretim yapmadığını, şirketin gerek ham madde gerekse maddi kaynak sıkıntıları olduğunu, davacının bunları bilerek şirkete ortak olduğunu, buna rağmen şirketin üretim yapmadığı hususlarını ileri sürmesinin iyi niyet taşımadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin mali durumunun kötü olması ve şirketin iyi yönetilmemesi durumlarına karşı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) bir takım hukuki çareler öngörülmüş olmakla bu yollara başvurulmadan dile getirilen şirketten çıkma talebi için dayanılan hususlar haklı sebep olarak değerlendirilemeyeceği, TTK'nın 630/2 ve 639/3 maddelerinde limited şirket müdürünün azli hususunda mahkemeye başvuru hakkı düzenlenmiş olup ilgili maddelerde: "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." düzenlemesine yer verildiği, bu kapsamda davacı ortağın, şirketi kötü idare ettiğini iddia ettiği müdür hakkında şirket müdürlüğünden azil için dava açmak gibi hukuki çarelere başvurmak yerine bu şekilde açmış olduğu şirket ortaklığından çıkma davasında ileri sürdüğü söz konusu maddi vakıalar haklı neden olarak kabul edilmediği, davacının, davalı şirketin kurulduğu tarihten itibaren genel kurul yapmadığı iddiasına ilişkin olarak yapılan incelemede; genel kurul toplantılarının yapılmaması ortaklıktan çıkma için haklı sebeplerden biri olarak görüldüğü, bununla birlikte dava dosyasına sunulan 23.01.2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine (Sayı: 9751) göre, davacının şirkete Ocak 2019'da ortak olduğu, eldeki davayı da Ağustos 2019'da açtığı, dolayısıyla davacının, şirkete ortak olduğu tarih ile dava açıldığı tarih arasında geçen süre 6 ay olduğu, davalı şirketin salt genel kurul toplantısının yapılmamış olması davacı ortağın ortaklıktan çıkması için haklı çıkma sebebi olarak değerlendirilemeyeceği, davacının, davalı şirkette kar payı dağıtmadığı iddiasına ilişkin olarak yapılan incelemede, davacı pay sahibinin, şirkete ortak olduğu ve eldeki davayı açtığı tarih aralığı dikkate alındığında, dava açıldığı tarihte davacının henüz 6 aylık pay sahibi olduğu, bu süre zarfında davacının iddiasının ortaklıktan çıkma için haklı sebep olarak değerlendirilmeyeceği ve alınan bilirkişi raporları doğrultusunda bu süre içerisinde ortaklıktan çıkma için haklı nedenlerin bulunduğu yönünde bir tespit yapılmadığı gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esas yönünden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 05.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.