Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 636/3: Limited Şirkette Ortaklar Arasındaki Güven İlişkisinin Sarsılması ve Borca Batıklık Nedeniyle Haklı Nedenle Fesih

Esas2024/5099E.Karar2025/3564K.21 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket ortaklarından birinin şirket kaynaklarını kendi menfaatine kullanarak şirketi borca batık hale getirmesi ve hakkında ceza yargılaması bulunması, ortaklar arasındaki güven ilişkisini ortadan kaldıran haklı bir fesih nedenidir.

Özet

Davacı ortak, diğer ortağın şirket hesaplarından usulsüz şekilde kendi hesabına para aktardığını, şirketin borca batık hale gelerek icra takipleriyle karşı karşıya kaldığını ve genel kurulun toplanamadığını ileri sürerek şirketin haklı nedenle feshini ve tasfiyesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin yıkıldığını, şirketin ticari faaliyetini sürdürmesinde yarar bulunmadığını ve fesih dışında bir alternatif kalmadığını saptayarak davanın kabulüne karar vermiştir. Bölge adliye mahkemesinin istinaf başvurusunu esastan reddetmesi üzerine Yargıtay kararı hukuka uygun bularak onamıştır.

Karar Metni4.501 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/5099 E. , 2025/3564 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/897 Esas, 2024/794 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/178 E., 2020/689 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların ortağı olduğu ... Mobilya İnş. ve Dış. Tic. Ltd. Şti.'nin yaşanan ekonomik sıkıntılar ve şirket bünyesinde ortaya çıkan olumsuzluklar neticesinde ticari faaliyetlerine devam edemeyecek duruma geldiğini, genel kurulun 18.12.2015 tarihinden beri yönetimde yaşanan problemlerden kaynaklı toplanamadığını, genel kurulun toplanamamasının şirketin feshini gerektirdiğini, ...'in feshi talep edilen şirkete karşı nitelikli dolandırıcılık suçu işlediğini, Eskişehir Cumhuriyet Başsavcılığında halen derdest soruşturma dosyasının olduğunu, ...'in farklı tarihlerde şirket hesaplarından toplam 2.595.978,00 TL tutarında parayı kendi hesabına havale ettiğini, fark edilmemek adına havale tarihleri içinde belirli aralıklarla ve farklı açıklamalar ile 282.100,00 TL tutarında parayı şirket hesabına ödediğinin tespit edildiğini, şirket hesaplarından kendi yararına ve kendi hesabına aktarımda bulunması neticesinde şirketin borçlarını ödeyemez ... geldiğini, malvarlığının büyük bir çoğunluğunun cebri icra yoluyla yapılan takipler sonucunda kaybedildiğini iddia ederek üç ortaklı ... Mobilya İnş. ve Dış. Tic. Ltd. Şti.'nin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının dava konusu şirkette %30 oranında pay sahibi olduğu, dava konusu şirketin aleyhindeki çok sayıdaki icra takibinden dolayı borca batık halde bulunduğu, uzun zamandan beri gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı, davalı ortaklardan ...'in şirket faaliyetlerinden dolayı ceza mahkemesinde yargılanması nedeniyle ortaklar arasındaki ... ilişkisinin ortadan kalktığı, bu nedenle davacı açısından şirketin haklı nedenlerle feshi koşullarının gerçekleştiği, söz konusu şirketin ticari hayatta faaliyetinin devam etmesinde herhangi bir yarar da olmadığı, şirket faaliyetinin devamını sağlayacak yeterli sermayenin de bulunmadığı, bu kapsamda fesih dışında herhangi bir çözüm yöntemininde bulunmadığı gerekçeleriyle davanın kabulü ile Eskişehir Ticaret Sicil Müdürlüğünün 28780 sicil sırasında kayıtlı ... Mobilya İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin tüzel kişiliğinin feshine, tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına, tasfiye memuru için 2.000,00 TL ücret takdirine karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı ... vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 636/3. maddesi gereği haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 21.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
2021/897 E.2024/794 K.
Esastan ret
ilk derece
Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi
2018/178 E.2020/689 K.
Davanın kabulü ile şirketin tüzel kişiliğinin feshine ve tasfiyesine

TTK Atıfları (1)

m. 636/ (3)· Dava/Yargıtay: Limited şirketin haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi talebinin temel hukuki dayanağı olarak uygulanmıştır.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

limited şirket
haklı nedenle fesih
tasfiye
güven ilişkisi
borca batıklık
şirket müdürü usulsüzlüğü

Bağlı TTK Maddeleri

m. 636Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları

11. Hukuk Dairesi 2024/5099 E. , 2025/3564 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/897 Esas, 2024/794 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/178 E., 2020/689 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların ortağı olduğu ... Mobilya İnş. ve Dış. Tic. Ltd. Şti.'nin yaşanan ekonomik sıkıntılar ve şirket bünyesinde ortaya çıkan olumsuzluklar neticesinde ticari faaliyetlerine devam edemeyecek duruma geldiğini, genel kurulun 18.12.2015 tarihinden beri yönetimde yaşanan problemlerden kaynaklı toplanamadığını, genel kurulun toplanamamasının şirketin feshini gerektirdiğini, ...'in feshi talep edilen şirkete karşı nitelikli dolandırıcılık suçu işlediğini, Eskişehir Cumhuriyet Başsavcılığında halen derdest soruşturma dosyasının olduğunu, ...'in farklı tarihlerde şirket hesaplarından toplam 2.595.978,00 TL tutarında parayı kendi hesabına havale ettiğini, fark edilmemek adına havale tarihleri içinde belirli aralıklarla ve farklı açıklamalar ile 282.100,00 TL tutarında parayı şirket hesabına ödediğinin tespit edildiğini, şirket hesaplarından kendi yararına ve kendi hesabına aktarımda bulunması neticesinde şirketin borçlarını ödeyemez ... geldiğini, malvarlığının büyük bir çoğunluğunun cebri icra yoluyla yapılan takipler sonucunda kaybedildiğini iddia ederek üç ortaklı ... Mobilya İnş. ve Dış. Tic. Ltd. Şti.'nin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar davaya cevap vermemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının dava konusu şirkette %30 oranında pay sahibi olduğu, dava konusu şirketin aleyhindeki çok sayıdaki icra takibinden dolayı borca batık halde bulunduğu, uzun zamandan beri gelir getirici bir faaliyetinin olmadığı, davalı ortaklardan ...'in şirket faaliyetlerinden dolayı ceza mahkemesinde yargılanması nedeniyle ortaklar arasındaki ... ilişkisinin ortadan kalktığı, bu nedenle davacı açısından şirketin haklı nedenlerle feshi koşullarının gerçekleştiği, söz konusu şirketin ticari hayatta faaliyetinin devam etmesinde herhangi bir yarar da olmadığı, şirket faaliyetinin devamını sağlayacak yeterli sermayenin de bulunmadığı, bu kapsamda fesih dışında herhangi bir çözüm yöntemininde bulunmadığı gerekçeleriyle davanın kabulü ile Eskişehir Ticaret Sicil Müdürlüğünün 28780 sicil sırasında kayıtlı ... Mobilya İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin tüzel kişiliğinin feshine, tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına, tasfiye memuru için 2.000,00 TL ücret takdirine karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekili tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı ... vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 636/3. maddesi gereği haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 21.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.