Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 636: Limited Şirketlerde Genel Kurulun Toplanmaması, Organ Eksikliği ve Mahkemece Verilen Kesin Süre İçinde Eksikliğin Giderilmesi

Esas2024/3706E.Karar2025/2173K.27 Mart 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketin kanuni organlarından yoksun kalması veya genel kurulunun toplanamaması sebebiyle açılan fesih davalarında, TTK 636/2 uyarınca mahkemece eksikliğin giderilmesi için verilen kesin süre içinde geçmiş yıllara ait genel kurul toplantılarının icra edilerek durumun mevzuata uygun hale getirilmesi durumunda davanın reddi gerekir.

Özet

Davacı alacaklı, davalı limited şirketin uzun süredir faaliyet göstermediğini ve genel kurul toplantısı yapmadığını ileri sürerek şirketin münfesih olduğunun tespitini ve infisahını talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesince şirkete eksiklikleri gidermesi için verilen iki aylık kesin süre içerisinde geçmiş yıllara ait tüm olağan genel kurul toplantıları yapılarak Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş ve organ eksikliği giderilmiştir. Şirketin durumunun yasal mevzuata uygun hale getirilmesi nedeniyle reddedilen dava, istinaf dairesi ve Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.

Karar Metni4.379 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/3706 E.  ,  2025/2173 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/996 Esas, 2024/716 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/165 E., 2023/340 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; geçmişte davalı şirketin avukatlığını yapan müvekkilinin ceza yargılaması sonucunda para cezasına mahkum edildiğini, kararının henüz kesinleşmediğini, ceza dosyasına konu olan olayların davalı şirketin faaliyetine son vermesi ve ortadan kaybolmasından kaynaklandığını, kendisinin davalı şirketten halen alacaklı olduğunu ve alacak davalarının devam ettiğini, davanın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 529 ve devamı maddelerinde düzenlenen infisah davası olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 2013 veya 2014 yılında infisah ettiğinin ve münfesih olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili 07.10.2022 tarihli dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin ortak veya yöneticisi olmadığı, bu davayı alacaklı sıfatıyla açtığı, davalı şirketin kanunen zorunlu organlarından yoksun bulunmadığı, ancak 2014 yılından dava tarihine kadar genel kurul toplantılarının yapılmadığı, davalı şirketin tek ortak ve yetkilisi olan ...'a yapılmamış olan olağan genel kurul toplantılarının yapılması için 28.09.2022 tarihli duruşmada 2 ay kesin süre verildiği, yargılama devam ederken kesin süre içerisinde 07.11.2022 tarihinde davalı şirketin 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirdiği, alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, dolayısıyla TTK'nın 636/2 hükmü uyarınca eksikliğin davalı şirket müdürü tarafından giderildiği, davalı şirketin feshi şartlarının gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının talebinin şirketin feshine ilişkin olduğu, davalı şirketin 2014 yılından dava tarihine kadar genel kurullarını yapmadığı, mahkemece davalı şirkete TTK'nın 636/2. maddesindeki düzenlemeye uygun şekilde genel kurullarını yapmak üzere iki aylık kesin süre verildiği, davalı şirketin kesin süre içerisinde 2014 yılından itibaren 2022 yılı dahil genel kurul toplantılarını yaptığı, genel kurul kararlarının Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edildiği, bu şekilde şirketin durumunun mevzuata uygun hale getirildiği, davalı şirketin halen ticaret sicil kaydının bulunduğu, hukuken varlığını devam ettirdiği, şirketin kanunen zorunlu organlarının da mevcut olduğu, karardaki gerekçelerle davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirketin münfesih olduğunun tespiti talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 27.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
2023/996 E.2024/716 K.
Davacının istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/165 E.2023/340 K.
Davanın reddi

TTK Atıfları (1)

m. 636/ (2)· İlk derece ve BAM: Uzun süre toplanmayan limited şirket genel kurulunun yapılması amacıyla mahkemece verilen iki aylık kesin süre içinde eksikliğin giderilmesi ve durumun mevzuata uygun hale getirilmesi nedeniyle davanın reddine gerekçe kılınmıştır.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

limited sirket
infisah
sirketin feshi
organ eksikligi
genel kurul
kesin sure
ticaret sicili

Bağlı TTK Maddeleri

m. 636Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları

11. Hukuk Dairesi 2024/3706 E. , 2025/2173 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/996 Esas, 2024/716 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/165 E., 2023/340 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; geçmişte davalı şirketin avukatlığını yapan müvekkilinin ceza yargılaması sonucunda para cezasına mahkum edildiğini, kararının henüz kesinleşmediğini, ceza dosyasına konu olan olayların davalı şirketin faaliyetine son vermesi ve ortadan kaybolmasından kaynaklandığını, kendisinin davalı şirketten halen alacaklı olduğunu ve alacak davalarının devam ettiğini, davanın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 529 ve devamı maddelerinde düzenlenen infisah davası olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 2013 veya 2014 yılında infisah ettiğinin ve münfesih olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili 07.10.2022 tarihli dilekçesinde; davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, davalı şirketin ortak veya yöneticisi olmadığı, bu davayı alacaklı sıfatıyla açtığı, davalı şirketin kanunen zorunlu organlarından yoksun bulunmadığı, ancak 2014 yılından dava tarihine kadar genel kurul toplantılarının yapılmadığı, davalı şirketin tek ortak ve yetkilisi olan ...'a yapılmamış olan olağan genel kurul toplantılarının yapılması için 28.09.2022 tarihli duruşmada 2 ay kesin süre verildiği, yargılama devam ederken kesin süre içerisinde 07.11.2022 tarihinde davalı şirketin 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirdiği, alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, dolayısıyla TTK'nın 636/2 hükmü uyarınca eksikliğin davalı şirket müdürü tarafından giderildiği, davalı şirketin feshi şartlarının gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının talebinin şirketin feshine ilişkin olduğu, davalı şirketin 2014 yılından dava tarihine kadar genel kurullarını yapmadığı, mahkemece davalı şirkete TTK'nın 636/2. maddesindeki düzenlemeye uygun şekilde genel kurullarını yapmak üzere iki aylık kesin süre verildiği, davalı şirketin kesin süre içerisinde 2014 yılından itibaren 2022 yılı dahil genel kurul toplantılarını yaptığı, genel kurul kararlarının Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edildiği, bu şekilde şirketin durumunun mevzuata uygun hale getirildiği, davalı şirketin halen ticaret sicil kaydının bulunduğu, hukuken varlığını devam ettirdiği, şirketin kanunen zorunlu organlarının da mevcut olduğu, karardaki gerekçelerle davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafça temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirketin münfesih olduğunun tespiti talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 27.03.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.