Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 636: Limited Şirkette Ortaklar Arasındaki Şiddetli Husumet Nedeniyle Haklı Nedenle Fesih ve Tasfiye Öncesi Sermaye İadesi Talebi

Esas2025/3926E.Karar2026/863K.10 Şubat 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirket ortakları arasında karşılıklı darp ve cezai şikayetlere varan geçimsizlik ile genel kurul toplantılarının yapılmaması haklı nedenle fesih sebebi teşkil etmekle birlikte, şirket aktif ve pasifi tasfiye edilmeden ortağın koyduğu sermaye payını doğrudan aynen geri istemesi mümkün değildir.

Özet

Asıl ve birleşen davalarda limited şirket ortakları, aralarındaki şiddetli husumet, darp olayları ve genel kurulların toplanmaması gerekçesiyle şirketin haklı nedenle feshini ve asıl davada kuruluşta konulan sermaye payının iadesini talep etmişlerdir. İlk derece mahkemesi, haklı nedenlerin oluştuğu tespitiyle şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermiş; ancak yapılan bilirkişi incelemesinde davacının şirkete borçlu olduğu anlaşıldığından sermaye iadesi talebini reddetmiştir. İstinaf başvurusunun bölge adliye mahkemesince esastan reddedilmesi üzerine Yargıtay kararı usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni6.296 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalının...4. Noterliğinin 10.12.2015 tarihli hisse devri sözleşmesi çerçevesinde ortak olduklarını, söz konusu bu sözleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak,...Taş. İnş. Emlak Medikal İş ve Ziraat Makineleri Tekstil Tarım Orman Mobilya Gıda Temizlik Elektrik Elektronik Yemek İçmek Reklamcılık Müşavirlik Turizm İth. San. Tic. Ltd. Şti.'nde her ikisinin de 50.000,00 TL pay koyarak ortak olduklarını, davalı ...'ın Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde üniversite eğitimine devam etmesine rağmen halen Antakya ilinde bulunan babası ...'ın davalının verdiği yetkiyle şirketi yönettiğini, şirket kurulduğundan bu yana müvekkilinin çeşitli bahaneler ile şirket binasına alınmadığını, şirket faaliyetleri hakkında bilgi almak istediğinde dahi herhangi bir bilgi verilmediğini, limited şirketlerin ortaklar arasındaki güvene dayandığını, davalının, davacıya şirket faaliyetleri hakkında bilgi vermemesi ve hissedarı olmasına rağmen kendisine herhangi bir ödeme yapılmaması sonucu davacının diğer şirket ortağına karşı güveni kalmadığını, ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 549/4 hükmüne göre haklı nedenlerle limited ortaklığın sona ermesi nedeni teşkil ettiğini, davacının ortağına karşı güveni kalmadığından bu şartlar altında şirketin devamının mümkün görülmediğini ileri sürerek şirketin feshine, davacının hisse payına düşen 50.000,00 TL'nin ortaklığın kurulduğu andan itibaren en yüksek ticari faiziyle birlikte iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

2.Davacı ... vekili birleşen davanın dava dilekçesinde; müvekkili ile dava dışı ortak ...'in eşit şartlarda eşit pay ile 10.12.2015 tarihinde ......ve...'dan...Taşımacılık İnş. Emlak Medikal İş ve Ziraat Makinaları Turizm İth. İhr. Ltd. Şti.'nden hisse devraldığını, ancak ortaklar arasında ilişkinin bozulduğunu, müvekkili ...'ın karşılıklı anlaşarak şirketin feshinin gerekliliğini diğer ortak ...'e ilettiğini, bu konuda toplantı yapılması için davet gönderildiğini, ancak ortak ...'in bu toplantı için katılım göstermediğini, iki ortak arasındaki huzursuzlukların giderilmemesi ve karşılıklı tartışmanın büyümesi sonucu konunun kolluk makamlarına intikal ettiğini, müvekkili ... ve ortak ...'in karşılıklı olarak birbirlerinden şikayetçi olduklarını, ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışların TTK'nın 636 vd. maddeleri uyarınca haklı nedenlerle limited ortaklığın sona ermesi nedeni sayıldığını, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamı mümkün olmadığından haklı nedenlerin oluştuğunu ileri sürerek...Taşımacılık İnşaat Medikal İş ve Ziraat Makinaları Tekstil Tarım Orman Mobilya Gıda Temizlik Elektrik Elektronik Yemek İçmek Reklamcılık Müşavirlik Turizm. İth. İhr. San. Ltd. Şti.'nin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II.CEVAP
Davalı vekili, asıl davaya cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu şirketin ortağı olan ... ve ...'in karşılıklı olarak birbirini darp ettiği, bu durumun ceza yargılamasına konu olduğu, şirket genel kurul toplantısının 2016... yıllarında yapılmadığı, dava konusu şirketin bu aşamadan sonra faaliyetini sürdürmesinin taraflardan beklenemeyeceği, genel kurul toplantısının yapılmaması nedeniyle de şirketin feshine karar vermek gerektiği, her ne kadar taraflardan ... 50.000,00 TL şirket sermayesinin kendisine ödenmesini talep etmiş ise de, aldırılan bilirkişi raporu doğrultusunda kendisinin şirket zararı ve kârı mahsup edildiğinde şirkete 45.480,79 TL borçlu olduğunun anlaşıldığı gerekçesi ile Mahkemenin 2018/788 E. sayılı dosyasında davanın kısmen kabul kısmen reddine, dava konusu şirketin feshine, şirkete tasfiye memuru atanmasına, davacı ...'in 50.000,00 TL'nin tahsili talebinin reddine, birleşen 2018/19 E. sayılı dosya yönünden; Mahkemenin 2018/788 E. sayılı dosyasında karar verildiğinden hüküm tesisine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava; şirketin fesih ve tasfiyesi ile sermaye payının iadesi, birleşen dava şirketin feshi ve tasfiyesi istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, asıl davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
10.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

istinaf
Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
2021/1103 E.2024/1403 K.
Esastan ret
ilk derece
3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
2018/788 E.2020/472 K.
Asıl davanın kısmen kabul kısmen reddi ile şirketin feshine ve tasfiyesine, davacının sermaye payı iadesi talebinin reddine; birleşen dava yönünden hüküm tesisine yer olmadığına

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Yukarıda açıklanan nedenlerle, asıl davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

limited şirket
haklı nedenle fesih
sermaye payının iadesi
tasfiye
güven ilişkisinin sarsılması
genel kurul
iki ortaklı limited şirket

Bağlı TTK Maddeleri

m. 636Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları

11. Hukuk Dairesi 2025/3926 E. , 2026/863 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ: Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1103 Esas, 2024/1403 Karar HATAY 1. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNİN BİRLEŞEN 2018/19 E., 2019/105 K. SAYILI DOSYASI HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ:...3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2018/788 E., 2020/472 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA 1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalının...4. Noterliğinin 10.12.2015 tarihli hisse devri sözleşmesi çerçevesinde ortak olduklarını, söz konusu bu sözleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak,...Taş. İnş. Emlak Medikal İş ve Ziraat Makineleri Tekstil Tarım Orman Mobilya Gıda Temizlik Elektrik Elektronik Yemek İçmek Reklamcılık Müşavirlik Turizm İth. San. Tic. Ltd. Şti.'nde her ikisinin de 50.000,00 TL pay koyarak ortak olduklarını, davalı ...'ın Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde üniversite eğitimine devam etmesine rağmen halen Antakya ilinde bulunan babası ...'ın davalının verdiği yetkiyle şirketi yönettiğini, şirket kurulduğundan bu yana müvekkilinin çeşitli bahaneler ile şirket binasına alınmadığını, şirket faaliyetleri hakkında bilgi almak istediğinde dahi herhangi bir bilgi verilmediğini, limited şirketlerin ortaklar arasındaki güvene dayandığını, davalının, davacıya şirket faaliyetleri hakkında bilgi vermemesi ve hissedarı olmasına rağmen kendisine herhangi bir ödeme yapılmaması sonucu davacının diğer şirket ortağına karşı güveni kalmadığını, ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 549/4 hükmüne göre haklı nedenlerle limited ortaklığın sona ermesi nedeni teşkil ettiğini, davacının ortağına karşı güveni kalmadığından bu şartlar altında şirketin devamının mümkün görülmediğini ileri sürerek şirketin feshine, davacının hisse payına düşen 50.000,00 TL'nin ortaklığın kurulduğu andan itibaren en yüksek ticari faiziyle birlikte iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. 2.Davacı ... vekili birleşen davanın dava dilekçesinde; müvekkili ile dava dışı ortak ...'in eşit şartlarda eşit pay ile 10.12.2015 tarihinde ......ve...'dan...Taşımacılık İnş. Emlak Medikal İş ve Ziraat Makinaları Turizm İth. İhr. Ltd. Şti.'nden hisse devraldığını, ancak ortaklar arasında ilişkinin bozulduğunu, müvekkili ...'ın karşılıklı anlaşarak şirketin feshinin gerekliliğini diğer ortak ...'e ilettiğini, bu konuda toplantı yapılması için davet gönderildiğini, ancak ortak ...'in bu toplantı için katılım göstermediğini, iki ortak arasındaki huzursuzlukların giderilmemesi ve karşılıklı tartışmanın büyümesi sonucu konunun kolluk makamlarına intikal ettiğini, müvekkili ... ve ortak ...'in karşılıklı olarak birbirlerinden şikayetçi olduklarını, ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışların TTK'nın 636 vd. maddeleri uyarınca haklı nedenlerle limited ortaklığın sona ermesi nedeni sayıldığını, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamı mümkün olmadığından haklı nedenlerin oluştuğunu ileri sürerek...Taşımacılık İnşaat Medikal İş ve Ziraat Makinaları Tekstil Tarım Orman Mobilya Gıda Temizlik Elektrik Elektronik Yemek İçmek Reklamcılık Müşavirlik Turizm. İth. İhr. San. Ltd. Şti.'nin feshine karar verilmesini talep etmiştir. II.CEVAP Davalı vekili, asıl davaya cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu şirketin ortağı olan ... ve ...'in karşılıklı olarak birbirini darp ettiği, bu durumun ceza yargılamasına konu olduğu, şirket genel kurul toplantısının 2016... yıllarında yapılmadığı, dava konusu şirketin bu aşamadan sonra faaliyetini sürdürmesinin taraflardan beklenemeyeceği, genel kurul toplantısının yapılmaması nedeniyle de şirketin feshine karar vermek gerektiği, her ne kadar taraflardan ... 50.000,00 TL şirket sermayesinin kendisine ödenmesini talep etmiş ise de, aldırılan bilirkişi raporu doğrultusunda kendisinin şirket zararı ve kârı mahsup edildiğinde şirkete 45.480,79 TL borçlu olduğunun anlaşıldığı gerekçesi ile Mahkemenin 2018/788 E. sayılı dosyasında davanın kısmen kabul kısmen reddine, dava konusu şirketin feshine, şirkete tasfiye memuru atanmasına, davacı ...'in 50.000,00 TL'nin tahsili talebinin reddine, birleşen 2018/19 E. sayılı dosya yönünden; Mahkemenin 2018/788 E. sayılı dosyasında karar verildiğinden hüküm tesisine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava; şirketin fesih ve tasfiyesi ile sermaye payının iadesi, birleşen dava şirketin feshi ve tasfiyesi istemlerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, asıl davada davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 10.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.