TTK 636: Tek Ortaklı Limited Şirket Ortağının Genel Kurul Kararı Yerine Mahkemeden Fesih ve Terkin Talep Etmesinde Hukuki Yarar Yokluğu

11. Hukuk Dairesi         2025/1835 E.  ,  2025/4949 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2025/49 Esas, 2025/105 Karar
İLK DERECE MAHKEMESİ : Tekirdağ Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/591 E., 2024/650 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı ... tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı ... dava dilekçesinde; diğer iki adet davacı şirket hakkında soruşturma dosyası kapsamında tedbir kararı verildiğini, bu süreçte davacı iki adet şirketin ticaret sicilinden terkin işlemlerinin yapılamadığını, Vergi Dairesi'nce gerçekleştirilen denetimlerde ise şirketlerin re'sen terkinine karar verildiğini ileri sürerek davacı şirketlerin ticaret sicilden, vergi dairesi yoklama memurlarının hazırladığı tarih itibariyle terkin edilmesine ve gerekli işlemlerin ilgili makam ve merciler nezdinde başlatılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Dava hasımsız olarak açılmıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı her iki şirketin de tek ortaklı oldukları, davacı ...'nın her iki davacı şirketin de tek ortağı ve yetkilisi olduğu, somut olayda, davacıdan başka ortağı bulunmayan limited şirketlerin mahkeme kararıyla feshi istenmiş ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 636. maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiş olduğu, tüm ortakların mahkemeden fesih kararı isteyebileceğine dair bir halin öngörülmediği, davacı şirketlerin de tek ortaklı olup tek başına genel kurul kararıyla şirketin feshine karar verebileceği, bu nedenle mahkemeden fesih kararı istenmesinde davacının hukuki yararının bulunmadığı, davanın hasımsız açılmasının da verilecek karara etki etmeyeceği gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacının istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı ... tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketlerin ticaret sicilinden terkini istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı ...'nın temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 08.07.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.