Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 688: Çift İmza Şartına Aykırı Düzenlenen Bonolarda Şirketin Sorumluluğu ve Yetkisiz Temsilcinin Şahsi Sorumluluğu

Esas2025/4217E.Karar2026/1011K.23 Şubat 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket ana sözleşmesinde öngörülen çift imza ile temsil şartına aykırı olarak tek yetkili tarafından düzenlenen bonolardan dolayı şirket sorumlu tutulamaz; ancak yetkisiz temsilcinin şahsi sorumluluğu devam ettiğinden bononun tamamen iptali yerine sadece şirket yönünden borçsuzluğun tespitine karar verilmelidir.

Özet

Davacı şirket, imza yetkililerinden yalnızca birinin çift imza kuralına aykırı şekilde imzaladığı bonolara dayalı icra takipleri nedeniyle menfi tespit davası açmıştır. İlk Derece Mahkemesi takipleri şirket yönünden iptal etmiş, Bölge Adliye Mahkemesi ise yetkisiz temsilcinin şahsi sorumluluğu sürdüğü için takibin tamamen iptal edilemeyeceğini belirterek kararı menfi tespit şeklinde re'sen düzeltmiştir. Yargıtay, Bölge Adliye Mahkemesinin bu kararını usul ve yasaya uygun bularak onamıştır.

Karar Metni6.154 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin 17.06.2008 tarihinde onaylanmış ana sözleşme ile kurulduğunu, davalı tarafından müvekkili şirket aleyhine 04.08.2009 keşide ve 01.10.2010 vade tarihli 197.000,00 USD bedelli ve 04.08.2009 keşide ve 01.10.2010 vade tarihli 88.500,00 USD bedelli senetlere dayalı olarak...İcra Müdürlüğünün 2013/443 E. sayılı dosyasında, 01.07.2009 keşide ve 28.02.2010 vade tarihli 50.000,00 USD bedelli senede dayalı olarak...İcra Müdürlüğünün 2013/444 E. sayılı dosyasında icra takibi başlatıldığını, senedin düzenleme tarihinde müvekkili şirketin tüzel kişilik kazanmadığını, ayrıca şirket ana sözleşmesine göre ilk on yıl için ortaklar ... ... ve ...'ın şirketi temsile müştereken yetkili kılındığını, takip konusu bononun ise yalnızca ... ... tarafından imzalandığını, takibin kötüniyetli olarak başlatıldığını ileri sürerek müvekkili şirketin borçlu olmadığının tespiti ile senedin ve icra takibinin iptaline, davalı aleyhine %20 oranından aşağı olmamak kaydıyla kötüniyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; takibe konu senetler üzerinde borçlu sıfatıyla ... ...'ın imzası ve şirket kaşesinin bulunduğunu, senet tanzim tarihinde şirketin tüzel kişiliği haiz olmasına rağmen senetteki tarihin hatalı yazıldığını, vade tarihinin 01.10.2010 olmasının şirketin 2010 yılında borcu ödemeye dair iradesini ortaya koyduğunu, senetlerin imza tarihi her ne kadar 04.08.2009 ise de şirkete ait taşınmazların ilk alım tarihinin 15.04.2009 tarihi olduğunu, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümleri uyarınca imzaya 5 gün içinde itiraz edilebileceğini, itiraz edilmemesi sebebiyle imzanın borçluya ait olduğunun kabul edileceğini, şirketin tüzel kişiliği haiz olmadığı kabul edilse dahi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile ileride kurulacak şirket adına işlem yapılabileceğinin hüküm altına alındığı, ayrıca davacı şirketin, icra takibi kapsamında yapılan kıymet takdirleri ve ödeme emri tebliğlerine itirazda bulunulmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile icra dosyalarına konu bonoların incelenmesinde davacı şirket kaşesinin bulunduğu ve şirket yetkililerinden ... ... tarafından çift imza ile imzalandığının anlaşıldığı, 25.06.2008 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'ne göre davacı şirketin 17.06.2008 tarihinde kurulduğu ve kıymetli evrakla şirketin borç altına sokulmasının çift imzaya bağlı kılındığı, tek imza atılmak suretiyle kıymetli evrak tanzim edilmesi halinde şirketin sorumlu olamayacağı, bu bağlamda davalı tarafın savunmasında aradaki borç ilişkisini somut delillerle ispatlayamadığı, davacı yanca bonoların iptali talep edilmiş ise de TTK'nın 688. maddesinde öngörülen zorunlu şekil şartlarının bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının...İcra Müdürlüğünün 2013/443 E. ve 2013/444 E. numaralı icra takip dosyalarına konu alacaklardan davalıya borçlu olmadığının tespitine, davacı aleyhine başlatılan...İcra Müdürlüğünün 2013/443 E. ve 2013/444 E. numaralı icra takiplerinin borçlu şirket yönünden iptaline, davacı tarafın kötüniyet tazminatı ve senetlerin iptaline yönelik talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafça bir borç kabul beyanı yahut bu anlama gelecek bir eylemin bulunmadığı, kötüniyetin somut olayda ispat edilemediği, temsile yetkili olmadığı halde temsilci sıfatıyla imza eden kişi bonodan şahsen sorumlu olduğundan, dava konusu senetlerde yetkisiz temsilci ... ...'ın da şahsi sorumluluğunun bulunduğu, bu borçlunun şahsi sorumluluğunu ortadan kaldıracak şekilde senetlerin iptaline karar verilemeyeceği, fer'i taleplerin harçlandırılmadığı, ancak sadece "Davacı tarafın davalı tarafa...İcra Müdürlüğü'nün 2013/443 E. ve 2013/444 E. sayılı takip dosyalarında borçlu olmadığının tespitine" şeklinde hüküm kurulması ile yetinilmesi gerekirken, başka borçlusu bulunan icra takiplerinin de iptaline karar verilmesinde isabet bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının reddine, İlk Derece Mahkemesi kararının re'sen kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, takipten sonra açılan menfi tespit istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 23.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
2025/710 E.2025/645 K.
Kabul
ilk derece
...1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticari Mahkemesi sıfatıyla)
2024/307 E.2024/1124 K.
Davanın kısmen kabulü

TTK Atıfları (1)

m. 688· TTK'nın 688. maddesinde öngörülen zorunlu şekil şartlarının bulunduğu gerekçesiyle

Diğer Mevzuat

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu2004 sayılı İcra ve İflas KanunuHMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 371HMK m. 370/1HMK m. 372

Davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

menfi tespit davası
çift imza kuralı
yetkisiz temsil
şirketin temsili
bono
kıymetli evrak

Bağlı TTK Maddeleri

m. 688Tahsil cirosu

11. Hukuk Dairesi 2025/4217 E. , 2026/1011 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ: Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/710 Esas, 2025/645 Karar HÜKÜM : Kabul İLK DERECE MAHKEMESİ:...1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticari Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2024/307 E., 2024/1124 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin 17.06.2008 tarihinde onaylanmış ana sözleşme ile kurulduğunu, davalı tarafından müvekkili şirket aleyhine 04.08.2009 keşide ve 01.10.2010 vade tarihli 197.000,00 USD bedelli ve 04.08.2009 keşide ve 01.10.2010 vade tarihli 88.500,00 USD bedelli senetlere dayalı olarak...İcra Müdürlüğünün 2013/443 E. sayılı dosyasında, 01.07.2009 keşide ve 28.02.2010 vade tarihli 50.000,00 USD bedelli senede dayalı olarak...İcra Müdürlüğünün 2013/444 E. sayılı dosyasında icra takibi başlatıldığını, senedin düzenleme tarihinde müvekkili şirketin tüzel kişilik kazanmadığını, ayrıca şirket ana sözleşmesine göre ilk on yıl için ortaklar ... ... ve ...'ın şirketi temsile müştereken yetkili kılındığını, takip konusu bononun ise yalnızca ... ... tarafından imzalandığını, takibin kötüniyetli olarak başlatıldığını ileri sürerek müvekkili şirketin borçlu olmadığının tespiti ile senedin ve icra takibinin iptaline, davalı aleyhine %20 oranından aşağı olmamak kaydıyla kötüniyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; takibe konu senetler üzerinde borçlu sıfatıyla ... ...'ın imzası ve şirket kaşesinin bulunduğunu, senet tanzim tarihinde şirketin tüzel kişiliği haiz olmasına rağmen senetteki tarihin hatalı yazıldığını, vade tarihinin 01.10.2010 olmasının şirketin 2010 yılında borcu ödemeye dair iradesini ortaya koyduğunu, senetlerin imza tarihi her ne kadar 04.08.2009 ise de şirkete ait taşınmazların ilk alım tarihinin 15.04.2009 tarihi olduğunu, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümleri uyarınca imzaya 5 gün içinde itiraz edilebileceğini, itiraz edilmemesi sebebiyle imzanın borçluya ait olduğunun kabul edileceğini, şirketin tüzel kişiliği haiz olmadığı kabul edilse dahi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile ileride kurulacak şirket adına işlem yapılabileceğinin hüküm altına alındığı, ayrıca davacı şirketin, icra takibi kapsamında yapılan kıymet takdirleri ve ödeme emri tebliğlerine itirazda bulunulmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile icra dosyalarına konu bonoların incelenmesinde davacı şirket kaşesinin bulunduğu ve şirket yetkililerinden ... ... tarafından çift imza ile imzalandığının anlaşıldığı, 25.06.2008 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'ne göre davacı şirketin 17.06.2008 tarihinde kurulduğu ve kıymetli evrakla şirketin borç altına sokulmasının çift imzaya bağlı kılındığı, tek imza atılmak suretiyle kıymetli evrak tanzim edilmesi halinde şirketin sorumlu olamayacağı, bu bağlamda davalı tarafın savunmasında aradaki borç ilişkisini somut delillerle ispatlayamadığı, davacı yanca bonoların iptali talep edilmiş ise de TTK'nın 688. maddesinde öngörülen zorunlu şekil şartlarının bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının...İcra Müdürlüğünün 2013/443 E. ve 2013/444 E. numaralı icra takip dosyalarına konu alacaklardan davalıya borçlu olmadığının tespitine, davacı aleyhine başlatılan...İcra Müdürlüğünün 2013/443 E. ve 2013/444 E. numaralı icra takiplerinin borçlu şirket yönünden iptaline, davacı tarafın kötüniyet tazminatı ve senetlerin iptaline yönelik talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafça bir borç kabul beyanı yahut bu anlama gelecek bir eylemin bulunmadığı, kötüniyetin somut olayda ispat edilemediği, temsile yetkili olmadığı halde temsilci sıfatıyla imza eden kişi bonodan şahsen sorumlu olduğundan, dava konusu senetlerde yetkisiz temsilci ... ...'ın da şahsi sorumluluğunun bulunduğu, bu borçlunun şahsi sorumluluğunu ortadan kaldıracak şekilde senetlerin iptaline karar verilemeyeceği, fer'i taleplerin harçlandırılmadığı, ancak sadece "Davacı tarafın davalı tarafa...İcra Müdürlüğü'nün 2013/443 E. ve 2013/444 E. sayılı takip dosyalarında borçlu olmadığının tespitine" şeklinde hüküm kurulması ile yetinilmesi gerekirken, başka borçlusu bulunan icra takiplerinin de iptaline karar verilmesinde isabet bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının reddine, İlk Derece Mahkemesi kararının re'sen kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, takipten sonra açılan menfi tespit istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 23.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.