TTK 395, 396, 450: Yönetim Kurulu Üyelerine Verilen Şirketle İşlem Yapma ve Rekabet İzinlerinin İptali Kararının Geçmişe Etkili Olmaması ve Sorumluluk Şartları

11. Hukuk Dairesi         2024/5698 E.  ,  2025/3912 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1230 Esas, 2024/1306 Karar
KARAR : Esastan Ret
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin, ... San.ve Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 395 ve 396. maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesine ilişkin 08.08.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin 5. maddesinin Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/525 esasına kayden açtığı dava sonucu iptal edildiğini, genel kurul kararının iptaline dair kararın derecattan geçerek kesinleştiğini, davalı şirketlerin yönetimini uzun yıllardır ... Ailesi'nde olduğunu, davalı şirketlerin hakim hissedarı davalı ...'in 2014 yılında ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalıların daha düşük fiyata ve sıra gelmediği halde öncelik alarak bu şirketten ürün tedarik ettiklerini, bu şekilde dava dışı şirketin zararına sebep olduklarını ileri sürerek ... San. ve Tic. A.Ş. genel kurulunda 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396. maddeleri uyarınca verilen izinlerin iptal edilmesinden dolayı, bu izinler kapsamında yapılan işlemlerden kaynaklı zararın, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 110.000,00 TL'sinin olay tarihlerinden itibaren işletilecek avans faizi ile birlikte davalılardan tahsili ile ... ... San. ve Tic. A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde, davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, hak düşürücü sürenin geçtiğini, zaman aşımı itirazlarınınn olduğunu, dava dilekçesindeki iddianın ispata elverişli şekilde somutlaştırılmadığını, 08.08.2014 tarihli genel kuruldan sonra yapılan 27.03.2015 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, söz konusu kararın dava edilmediğini, müvekkilinin şirketle herhangi bir işlemi veya rekabet yasağına aykırılığının söz konusu olmamakla birlikte tazminatın ödenmesi istenen dava dışı şirket yönünden de herhangi bir zararın söz konusu olmadığını, davalılar arasında müştereken ve müteselsilen sorumluluk doğuracağı bir ilişki bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı şirketler vekili cevap dilekçesinde, müvekkili şirketlerin dava dışı şirketin yönetim kurulu üyesi olmadıklarından davanın pasif husumetten reddi gerektiğini, davalı şirketler arasında teselsül ilişkisi olmadığını, birlikte dava edilemeyeceğini, davacının atkif husumet ehliyetinin bulunmadığını, hak düşürücü sürenin geçtiğini, zaman aşımı itirazlarının olduğunu, davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; ... A.Ş.'nin 08.08.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca yazılı yetki verildiği, olağanüstü genel kurul toplantısının 5. maddesi ile verilen bu yetkinin Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/525 E. 2015/114 K. sayılı ilamı ile iptaline karar verildiği ve temyiz denetiminden geçerek 12.04.2018 tarihinde kesinleştiği, eldeki dava 28.12.2018 tarihinde açıldığından TTK'nın 560. maddesi uyarınca zaman aşımının dolmadığı, davacı, dava dışı ... ... San. ve Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğundan, TTK'nın 555. maddesi uyarınca dolaylı zarar talebi nedeniyle hükmolunacak tazminatın şirkete ödenmesi kaydı ile dava açabileceği, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunduğu, dava dışı şirketin 08.08.2014 tarihinde yönetim kurulu üyesi olan davalılarına TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde ön görülen yetkilerin verildiği, genel kurul kararının iptaline dair kararın 12.04.2018 tarihinde kesinleştiği, dolayısı ile hukuki nitelendirmesi "iptale tabi" olan kararın 12.04.2018 tarihinden evvelki iş ve işlemlere hukuken etki edemeyeceği, dava dışı şirketin kısa aralıklarla genel kurul toplantısı yaptığı ve şirket yöneticilerine TTK'nın 395-396. maddelerinde ön görülen yetkilerin tekrar verildiği, dolayısıyla iptal edilen genel kurul kararının etkisini 08.08.2014-27.03.2015 tarihleri arasında gösterdiği, iptal kararının geçmişe yürümezliği ilkesi nedeni ile davanın reddi gerektiği, aksi yorum yapılsa dahi denetime uygun bilirkişi raporu ile davalıların sorumluluğunu gerektirecek bir işlem yapmadıklarının tespit edildiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacı tarafça TTK'nın 450. maddesi gereği genel kurul kararlarının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade edeceği düzenlemesi dikkate alınarak davalıların genel kurul gündemi ile kabul edilen yetkiler kapsamında rekabet yasağına aykırı eylemleri nedeniyle dava dışı şirketin zarara uğradığını iddia ederek, davalılardan zararın tahsili ile dava dışı şirkete ödenmesini talep ettiği, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 21.03.2007 tarihli ve 2007/11-149 E., 2007/159 K. ilamında belirtildiği üzere iptali gereken kararlar baştan itibaren geçersiz olmadıklarından iptal edilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğuracağı, bu sebeple, davacının aksi yöndeki iddialarının yerinde görülmediği, diğer taraftan, dava dışı şirketin de söz konusu yetkilerin kullanılmasından dolayı herhangi bir zarara uğramadığının bilirkişi raporu ile tespit edildiği, davalıların defter ve kayıtlarının incelenmesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 31. maddesi dikkate alındığında herhangi bir hukuki yarar bulunmadığı, iptal tarihinden önceki döneme ait işlemlerden dolayı zaten davalıların sorumluluğunun bulunmadığı, gerek talimat yoluyla gerekse de mahkemece alınan bilirkişi raporlarının dosya kapsamına uygun, yeterli ve gerekçeli olduğu, davacı vekilinin rapora dair aksine iddialarının yerinde görülmediği, davacı vekilince istinaf dilekçesinde yargılama konusu döneme ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından tanzim edilmiş denetleme raporu bulunduğu, raporda davalıların haksız eylemlerde bulunduğu tespitinin yapıldığı, tespitlerin yok sayılarak karar verildiği ileri sürülmüş ise de bahsedilen denetleme raporunun 30.04.2019 tarihli olup, raporun konusunun 2016 yılı denetim programı kapsamında ... ... A.Ş. ile ilgili .... Başsavcılığının Kurul'a gönderilen soruşturma dosyasında ve Maliye Bakanlığının 08.03.2016 tarihli yazısı ekinde gönderilen şikâyet dilekçesinde 2013 yılındaki cüruftan skal elde edilmesine ilişkin hususların 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında incelenmesine dair olduğu, davacının belirtmiş olduğu 29.08.2012 tarihli SPK denetim raporunun 40 ve 41. sayfalarında 6102 sayılı Kanun'un 54. maddesinin tanımlandığı ve bu inceleme kapsamında bir kısım tespitlere yer verildiği, bu raporda, davalıların rekabet yasağı hükümlerini ihlal nedeniyle şirket zararı oluştuğuna dair bir tespite yer verilmediği, bu nedenle davacı vekilinin bu konuya ilişkin istinaf itirazının da yerinde görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma yetkisi veren ve şirketle rekabet etme yasağını kaldıran genel kurul kararının iptali kararından dolayı bu dönemde yapılmış işlemlerden doğan zararın davalılardan tahsili ile şirkete ödenmesi talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.