Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 547, 553, 555: Yönetici Sorumluluğuna Dayalı Dolaylı Zarar Davalarında Tasfiye Edilen Şirketin İhyasını İstemekte Hukuki Yarar

Esas2025/2972E.Karar2025/4392K.23 Haziran 2025

BozmaOy birliği

Karar Özü

Yöneticinin şirkete verdiği dolaylı zararların tazmini amacıyla pay sahibi tarafından açılan sorumluluk davasında hükmedilecek tazminatın şirket hesabına geçecek olması nedeniyle, tasfiye edilerek sicilden terkin edilmiş limited şirketin ihyasını talep etmekte davacının hukuki yararı mevcuttur.

Özet

Tasfiye edilerek terkin edilen limited şirketin %50 ortağı olan davacı, münferit yetkili diğer ortak ve yöneticiye karşı dolaylı zararların tazmini için sorumluluk davası açmış ve mahkemenin yönlendirmesiyle şirketin ihyasını talep etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, derdest sorumluluk davasında şirketin taraf sıfatı bulunmadığı gerekçesiyle ihya davasını reddetmiştir. Yargıtay ise sorumluluk davası neticesinde şirket lehine hükmedilecek olası tazminat bedelinin şirket hesabına geçecek olması sebebiyle davacının ek tasfiye ve ihya talebinde hukuki yararı bulunduğunu vurgulayarak kararı bozmuştur.

Karar Metni5.124 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların %50'şer oranında ortak olup aynı zamanda münferiden temsile yetkili müdürü oldukları .... Bina İnşaat Ticaret Limited Şirketinin 28.09.2022 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, dava dışı kişilerle yapılan inşaat sözleşmesi uyarınca davalının davacıya ödemesi gereken şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan alacakların tahsili ve zararların tazmini için açılan davada verilen kesin süre üzerine ihya davasını açtıklarını ileri sürerek davanın kabulü ile adı geçen şirketin ihyasına ve ticaret siciline yeniden tesciline ek tasfiyeye ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

2.Diğer davalı davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmeden evvel son tasfiye memurunun ... olduğu, anılan tazminat davasının da ...'e yöneltildiği gözetilerek menfaat çatışmasının meydana gelmemesi için ek tasfiye memurunun resen seçilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı ... tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ticaret sicil kayıtlarına göre adı geçen şirketin tasfiyesinin sona erdiği 28.09.2022 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği, Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) 2023/91 E. sayılı dosyasında şirketin taraf olmadığı, yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının davalı yönetici ortağa yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğu, mezkur davada şirketin pasif husumet sıfatının olmaması nedeni ile ihya davası açmasında hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 547. maddesi gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, maddede gösterilen kişiler tarafından bu işlemlerin sonuçlandırılmasına kadar şirketin yeniden tescili istenilebilecektir. Sözü edilen hüküm, terkin edilen tüzel kişiliğin yeniden tescil edilerek ek tasfiye talebinde bulunulmasında korunmaya değer hukuki yararı bulunan hak sahibinin bunu ispatlamasını zorunlu kılmaktadır.

Diğer yandan limited şirketlerde 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak anılan Kanun'un 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler.

Somut olayda; ihyası istenilen şirketin münferiden yetkili temsilcisine yönelik olarak Keşan Asliye Hukuk Mahkemesinin 2023/91 E. sayılı dosyasında görülmekte olan sorumluluk davasında şirketin taraf sıfatı bulunmasa da dolaylı zarar nedeni ile dava açtığı anlaşılan davacı yanca yönetici tarafından şirkete verildiği iddia edilen zararın şirket adına tahsilinin istenildiği, anılan Mahkemece yapılacak yargılama sonucunda tüzel kişiliği sona erdirilmiş şirket lehine hükmedilecek olası tazminatın şirket hesabına geçeceği, bu durumda davacının, adı geçen şirketin ihyasını talep etmede hukuki yararının ve bu davayı açma hakkının bulunduğunun kabulünün de gerektiği açık ve net bir şekilde anlaşılmaktadır.

Hal böyle olunca şirketin ihyası gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmayıp, hükmün bozulması gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA, HMK'nın 373/2 hükmü uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine,23.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi
2025/281 E.2025/279 K.
Yeniden esas hakkında kurulan hüküm ile davanın reddine
ilk derece
Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)
2024/76 E.2024/153 K.
Davanın kabulü

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

HMK'nın 373/26100 sayılı HMK

HMK'nın 373/2 hükmü uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

ihya
ek tasfiye
limited şirket
yönetici sorumluluğu
dolaylı zarar
hukuki yarar
terkin

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/2972 E. , 2025/4392 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi SAYISI :2025/281 Esas, 2025/279 Karar HÜKÜM :Yeniden esas hakkında kurulan hüküm ile davanın reddine İLK DERECE MAHKEMESİ :Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI :2024/76 E., 2024/153 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların %50'şer oranında ortak olup aynı zamanda münferiden temsile yetkili müdürü oldukları .... Bina İnşaat Ticaret Limited Şirketinin 28.09.2022 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, dava dışı kişilerle yapılan inşaat sözleşmesi uyarınca davalının davacıya ödemesi gereken şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan alacakların tahsili ve zararların tazmini için açılan davada verilen kesin süre üzerine ihya davasını açtıklarını ileri sürerek davanın kabulü ile adı geçen şirketin ihyasına ve ticaret siciline yeniden tesciline ek tasfiyeye ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir. 2.Diğer davalı davaya cevap vermemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmeden evvel son tasfiye memurunun ... olduğu, anılan tazminat davasının da ...'e yöneltildiği gözetilerek menfaat çatışmasının meydana gelmemesi için ek tasfiye memurunun resen seçilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı ... tarafından istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ticaret sicil kayıtlarına göre adı geçen şirketin tasfiyesinin sona erdiği 28.09.2022 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği, Keşan 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) 2023/91 E. sayılı dosyasında şirketin taraf olmadığı, yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının davalı yönetici ortağa yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğu, mezkur davada şirketin pasif husumet sıfatının olmaması nedeni ile ihya davası açmasında hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 547. maddesi gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, maddede gösterilen kişiler tarafından bu işlemlerin sonuçlandırılmasına kadar şirketin yeniden tescili istenilebilecektir. Sözü edilen hüküm, terkin edilen tüzel kişiliğin yeniden tescil edilerek ek tasfiye talebinde bulunulmasında korunmaya değer hukuki yararı bulunan hak sahibinin bunu ispatlamasını zorunlu kılmaktadır. Diğer yandan limited şirketlerde 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak anılan Kanun'un 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler. Somut olayda; ihyası istenilen şirketin münferiden yetkili temsilcisine yönelik olarak Keşan Asliye Hukuk Mahkemesinin 2023/91 E. sayılı dosyasında görülmekte olan sorumluluk davasında şirketin taraf sıfatı bulunmasa da dolaylı zarar nedeni ile dava açtığı anlaşılan davacı yanca yönetici tarafından şirkete verildiği iddia edilen zararın şirket adına tahsilinin istenildiği, anılan Mahkemece yapılacak yargılama sonucunda tüzel kişiliği sona erdirilmiş şirket lehine hükmedilecek olası tazminatın şirket hesabına geçeceği, bu durumda davacının, adı geçen şirketin ihyasını talep etmede hukuki yararının ve bu davayı açma hakkının bulunduğunun kabulünün de gerektiği açık ve net bir şekilde anlaşılmaktadır. Hal böyle olunca şirketin ihyası gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmayıp, hükmün bozulması gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA, HMK'nın 373/2 hükmü uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine,23.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.