TTK 553, 555: Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu, Dolaylı Zarar Ayrımı ve Tazminatın Şirkete Ödenmesi Zorunluluğu
Limited şirket müdürünün sadakat ve rekabet yasağına aykırı eylemleriyle şirkete verdiği dolaylı zararların tazmini amacıyla açılan sorumluluk davasında pay sahipleri, taleple bağlılık kuralı gereği tazminatın doğrudan kendilerine değil ancak şirkete ödenmesini talep edebilirler.
Davacı ortak, limited şirket müdürü olan diğer ortağın şirketi zarara uğratarak kendi şahsi şirketine kâr aktardığı ve rekabet yasağını ihlal ettiği iddiasıyla haksız rekabetin önlenmesi ile maddi ve manevi tazminat davası açmıştır. İlk derece mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi, iddia edilen zararın dolaylı zarar niteliğinde olduğunu ve TTK 555/1 uyarınca tazminatın ancak şirkete ödenmesinin talep edilebileceğini belirterek, doğrudan davacıya ödenmesi istemli davayı aktif sıfat yokluğundan reddetmiştir. Yargıtay, arabuluculuk giderinin haksız çıkan tarafa yükletilmesi yönünden yerel mahkeme kararını düzelterek onamıştır.
11. Hukuk Dairesi 2025/820 E. , 2025/5555 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/929 Esas, 2024/1252 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/673 E., 2023/343 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ve davalı ...'nın 2015 yılının Mayıs ayında ... Bağlantı Teknolojileri Elektrik Elektronik Ticaret Limited Şirketi (...) adında iki ortaklı bir şirket kurduklarını, bu şirket kapsamında müvekkilinin müşterilerin klemens siparişlerini topladığını ve daha sonra siparişlerin Almanya'ya bildirildiğini, davalı ...'nın malı müşterilere gönderirken ...'ten kestiği faturaya %2 kâr ekleyerek kendi firması olan diğer davalı ...'ne (...) fatura ettirdiğini, ...'den müşterilere satış fiyatı üzerinden fatura ettiğini ve aradaki farkı haksız kazanç olarak şirketine aktardığını, ayrıca Almanya'daki şirket ile yapılacak sözleşmelerde de müvekkiline hiç danışmadığını, sadece kendisi karar vererek sözleşmeleri imzaladığını, şirketin gidişatıyla ilgili müvekkilinin hiçbir bilgi alamadığını, şirketin kurulduğu tarihten itibaren şu ana kadar, hiçbir zaman ortaklar kurulunu toplamadığını, bu nedenle müdür dışındaki ortağı yani müvekkilini şirketin faaliyeti, şirketin kârlılığı konusunda bilgilendirmediğini, müvekkilinin şirketin kâr-zarar durumunu incelemek ve denetlemek üzere şirketin 2015 yılından bu yana ticari defterlerinin, bilançolarının, dönem sonu mizanlarını, ayrıca her dönem sonunda vergi dairesine verilen kurum vergi beyanname onaylı suretlerinin hazır edilerek ve şirket mali müşavirinin de davet edildiği bir toplantı talep ettiğini, ancak bu talebin davalı tarafından yerine getirilmediğini, davalının kuruluş sözleşmesindeki müdürlük yetkisi bittikten sonra Almanya'daki firmadan ...'e gönderilen ürünlerin anlaşmasını %90 hissesi kendisine ait olan ... ile yapılmasını sağladığını ve rekabet yasağını ihlal ettiğini, ticari teamüllere aykırı davrandığını, Almanya'dan ...'e direkt olarak gönderilen ürünlerin alım tarihlerinden de bu durumun ortaya çıkacağını, şirket müdürü ...'nun, ithal edilen malları, Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri gereği rekabet yasağı hükümleri doğrultusunda, yazılı izin almaksızın, kendi sahibi olduğu ...'e çok düşük kârlarla sattığını, faturalar aldığını, şirketi zarara uğratarak kendi şirketini kârlılığa geçirdiğini ileri sürerek haksız rekabetin önlenmesine, şimdilik belirsiz alacak davası olarak 2.000,00 euro maddi tazminatın ödeme günkü kur üzerinden TL olarak davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine, 50.000,00 TL manevi tazminatın dava tarihinden itibaren ticari faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; taleplerin zamanaşımına uğradığını, müvekkili şirketin kuruluş tarihinin davacının da ortağı olduğu şirketin kuruluş tarihinden önce olduğunu, müvekkili şirketin, kuruluş tarihinden itibaren Almanya'daki çeşitli şirketler ile ticari faaliyetlerde bulunduğunu, Almanya'daki şirketler ile ticari ağı zaten mevcut olup, davacı tarafın bu hususu bildiği için müvekkili ile ortak bir şirket açmak istediğini, bunun üzerine müvekkili ile davacı tarafın ...'i kurduklarını, davacının müvekkilinin yapmış olduğu bütün işlemlerden hem eşi vasıtası ile hem de müvekkilinin bilgilendirmeleri ile haberdar edildiğini, şirketin faaliyetleri hakkında bilgisi bulunmadığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, müvekkili ile davacı tarafın arası bozulunca davacının işbu haksız ve kötüniyetli davayı açarak müvekkilini zarara uğratma gayreti içerisine girdiğini, davacı tarafın, şirket faaliyetleri konusunda bilgilendirildiğini, müvekkilinin birçok kez toplantı talep ettiği halde davacının türlü bahanelerle bu toplantılara iştirak etmediğini, ihtarname tarihine bakıldığı zaman davacının yıllarca bekleyip 23.02.2021 tarihinde ihtar çekmesinin de hayatın olağan akışına uymadığını, davacının ortağı olduğu şirketten müvekkili şirkete 2016 yılından itibaren fatura kesildiğini yıllar sonra gündeme getirmesinin ve şirket faaliyetlerinden bilgisinin olmadığını iddia etmesinin tamamen kötüniyetinin göstergesi olduğunu, müvekkilinin, davacı ile ortağı olduğu şirketi asla bir zarara uğratmadığını, davacının iddiasının düşük kâr payı ekleyerek fatura kesmek olup bir zararın varlığından söz edilemeyeceğini, müvekkilinin, davacı ile ortak olduğu şirketi zarar ettirecek hiçbir ticari ilişki içerisine de girmediğini, davacının ortağı olduğu şirketin her yıl kâr ettiğini, müvekkilinin, davacı ile ortağı bulunduğu şirketin kira, vergi ödemeleri, fatura vb. giderlerini de kendisinin karşıladığını savunarak davanın öncelikle usulden reddini, esasa geçilip inceleme yapıldığı takdirde esastan reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacı, ortağı olduğu dava dışı şirketin şirket müdürü davalı ...'nun ve diğer davalı şirketin kusurlu ve haksız eylem niteliğinde haksız rekabetleri nedeniyle zarara uğratıldığını ileri sürerek, zararın davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 553. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerine aykırı olarak kusurlu fiil ve işlemleri sonucunda şirketin doğrudan uğradığı zarar sebebiyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı zarardan sorumlu oldukları, davacı, davalı yönetici ile diğer davalının birlikte hareket ederek ortağı olduğu şirketi zarara uğrattıklarını ileri sürerek zararın tazminini talep etmişse de, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların dolaylı zarar niteliğinde olduğu anlaşılmakla hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesini talep edebileceği, TTK'nın 555/1 hükmüne göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekken somut olayda zararın dava dilekçesi sonuç ve istek kısmına göre davacıya ödenmesinin talep edilmesi karşısında 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 26/1 hükmü uyarınca taleple bağlılık kuralı gereği davacının işbu davada taraf sıfatı bulunmadığı gerekçesiyle HMK'nın 114/1-d ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın aktif taraf sıfatı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, somut olayda, davalı müdüre isnat edilen eylemler dava dışı şirketi zarara uğratıp kendi hakimiyetindeki başka şirkete kârın aktarıldığı dolayısıyla şirketin zarara uğratıldığı iddiası olup uğranıldığı iddia edilen zarar davacının doğrudan zararı niteliği taşımadığını, dolaylı bir zarar olduğu, doğrudan doğruya davacıyı zarara uğratmaya yönelik bir eylem isnat edilmeyip şirketin kötü yönetilmesi sebebine dayalı zarardan bahsedildiğinden meydana gelen zarar, dolaylı zarar olmakla davacının bu talebi yönünden aktif husumeti bulunmadığı, Mahkemenin kararında bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan maddi ve manevi zararın tahsili taleplerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe 1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına, dava dilekçesinde davacının tazminatın kendisine ödenmesini istemiş olması karşısında talebin reddi sebebinin gerekçede de açıklanması nedeniyle esasa ilişkin bir çelişki bulunmamasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. 2.6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A maddesinin ondördüncü fıkrası uyarınca anlaşmaya varılamaması hâlinde Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan meblağın haksız çıkan taraftan tahsiline karar verilmesi gerekirken bu hususta bir hüküm kurulmamış olması bozmayı gerektirir. Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılması ile İlk Derece Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir. VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bent uyarınca temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA, İlk Derece Mahkemesi kararının hüküm fıkrasının 3 numaralı bendinde yer alan "Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına" ibaresinden sonra gelmek üzere “6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A maddesinin ondördüncü fıkrası uyarınca suçüstü ödeneğinden karşılanan 1.600,00 TL'nin davacıdan tahsil edilerek Hazineye gelir kaydına” ibaresinin yazılması suretiyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine, 22.09.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
- bamİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi2023/929 E.2024/1252 K.Esastan ret
- ilk dereceİstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi2022/673 E.2023/343 K.Davanın aktif taraf sıfatı yokluğu nedeniyle usulden reddi
- m. 553· İlk Derece: Limited şirket müdürünün kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal etmesi halinde doğacak sorumluluğun hukuki çerçevesinin belirlenmesinde tartışılmıştır.
- m. 555/ (1)· İlk Derece / BAM: Şirketin uğradığı dolaylı zararların tazmininin ortaklar tarafından ancak şirkete ödenmek üzere talep edilebileceği, tazminatın doğrudan pay sahibine ödenmesinin istenemeyeceği kuralı kapsamında uygulanmıştır.
- limited şirket
- müdürün sorumluluğu
- dolaylı zarar
- aktif husumet
- taleple bağlılık
- arabuluculuk gideri
- haksız rekabet